焦點三 保薦辦法是否需進一步修改

　　修訂后的保薦辦法考慮到創業板公司處于成長期，業績波動大較為常見，故對原辦法第72條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監管措施。此規定只適用于主板，不適用于創業板。

　　本著相同的理念，專家和業界人士對第72條所涉及的其他規定，也提出了進一步修改的建議，希望明確相關規定也僅適用于主板，不適用于創業板。

　　呂紅兵提出，原辦法第72條第(三)項“首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更”的情況，也應明確不適用于創業板。“對于創業板公司而言，控股股東或實際控制人發生變更可能更為常態，且有時這種變更不取決于保薦人，故在此情況下追究保薦人的責任值得商榷”。他還提出，第72條第(一)項“證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符”的情況也應修改。

　　陳軍就募資投向變化的可能性進行了更深入的闡述。“在發行中，有的企業往往在一個非常細分的市場中開展業務，市場很狹窄，而且在狹窄的市場中進行創新，更新也很快——創業企業的特點就是經營靈活、船小掉頭快。提出上市申請時規劃的募資投向，到上市時可能就面臨經營環境條件的變化，或許上市當年就需要變更投向。因此，對于募資投向變化，應該給保薦人一個寬容度，這樣有利于創業企業根據實際情況安排資金使用，更好地發展。”

　　國泰君安副總裁庹啟斌也贊同放寬創業板發行人募集資金投向審核的要求。他表示，相對主板企業來說，創業板企業在募資投向方面“應該更加靈活一些。”

　　北京京都天華會計師事務所合伙人鄭建彪則提出，盡管保薦辦法規定，出現50%以上的業績波動應對保代采取監管措施的條款不適用于創業板，但無論是企業自主的強制信息披露，還是市場參與方都應該對出現50%以上波動的情況做出分析，給市場投資者一個交代。“投資者對于創業板企業比較擔心的是就業績波動和成長性，不要讓市場天然地就認為50%以上的業績波動是可以接受的。”

　　對放寬上述限制的考慮并非推卸責任，陳軍表示，保薦辦法修訂后的制度安排適應創業板企業的實際，也厘清了保薦人參與創業板保薦的職責邊界。“保薦機構的參與，并非通過專業能力來保證企業一定盈利或實現穩定增長，更重要的是我們能夠督促企業規范運作，聯合履行信披承諾，能夠使投資者充分發現企業的投資價值和相應的風險。”他說，保薦人可以在幫助企業度過“融資危險期”方面發揮作用，1996年納斯達克市場上市高峰期時，有5500多家上市公司，到了2008年底只剩下3020多家，從2001年到2008年，每年都有300家企業退市。因此，“創業企業拿到募集資金后，能否規范運作，避免擴張過快的風險十分重要。”英國的AIM市場則實行終身保薦，一旦保薦機構和上市公司解除合約后，股票就停止交易，直到找到新的保薦機構并簽署合約再恢復交易。

　　焦點四 退出機制如何規定

　　從香港的“仙股”故事，到A股主板市場“虧而不退”、“保殼”等實際，資本市場如何實現有效的退出機制，對于風險相對更高的創業板市場而言顯然非常重要。專家和業者認為，創業板應該對退出機制予以嚴格規定。

　　對于創業板公司的退出機制，有專家提出，創業板公司經營一定年限后，經營情況很可能發生變化，出現虧損也比較正常，建議不以盈虧作為上市條件，而以是否可交易作為退市標準，在摘牌前，給并購者留下一定的機會。

　　上述說法并未得到充分認同。庹啟斌說，希望嚴格規定創業板上市公司的退市機制，限制“保殼”類的資產重組，這一方面可以杜絕因所謂資產重組導致的不規范行為的發生，同時也是提高投資者參與創業板風險意識和教育的有效舉措。

　　國務院發展研究中心金融所副所長巴曙松也指出，A股市場買殼重組的成功率并不是太高，這與A股市場“殼資源”質量與境外市場不可同日而語有關；但即便在境外市場中，買殼重組對于上市公司脫胎換骨的作用也比較有限。談到創業板退出機制的建設，銀河證券首席經濟學家左小蕾說，“創業板將來不要搞賣殼、重組兼并這些名堂，一定要有明確嚴格的退出機制，達不到標準的公司就要堅決退出。”