國(guó)美生死劫 黃光裕嫡系講述“陳曉?shī)Z權(quán)”全經(jīng)歷

　　拼接的圓既不圓也不穩(wěn)定。

　　裂縫是從哪一天開始的呢？從7月19日“談判”那一天，黃光裕方面就預(yù)感到了與陳曉的私下接洽不會(huì)圓滿。一位全程代表黃光裕參與與陳曉談判事宜的人士談及這段情境時(shí)眉頭緊鎖:“雙方根本無法在關(guān)鍵利益上談攏，陳的條件苛刻，而黃的態(tài)度也很堅(jiān)持，就是陳必須出局。”

　　于是一份撤銷令，向外界展開了它的裂痕，坊間的猜測(cè)也甚囂塵上。日前，黃光裕方面在接受本報(bào)記者專訪時(shí)坦言，這次撤銷動(dòng)議完全是黃陳兩個(gè)人的紛爭(zhēng)，而黃選擇此時(shí)撤銷陳，是暗中發(fā)覺了陳的“奪權(quán)”行為，且該行為直接指向黃。

　　由此，陳黃兩人的斗爭(zhēng)終于浮出水面。然而對(duì)決的背后，對(duì)國(guó)美的品牌而言，無論是陳曉的殺手锏還是黃光裕的底牌都會(huì)讓國(guó)美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特別股東大會(huì)才能見分曉，那是決戰(zhàn)日。

　　陳曉暗中奪權(quán)？

　　從公開的資料和表象看，黃陳矛盾真正的公開化是在今年的5月11日，面對(duì)貝恩資本的三名投資人續(xù)任非執(zhí)行董事，黃以大股東的身份否決了該提議，而當(dāng)晚陳即召開董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行了翻盤。

　　二人的矛盾由此公開。但黃光裕的這位嫡系代表8月12日晚間在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者專訪時(shí)卻表示，其實(shí)黃早在去年下半年就對(duì)陳的舉動(dòng)有所警覺，而當(dāng)今年5月底陳提出增發(fā)20%股權(quán)，黃認(rèn)識(shí)到了陳的奪權(quán)本質(zhì)。

　　據(jù)該人士表示，去年5月引入貝恩資本時(shí)，陳并沒有知會(huì)黃，也沒有聽取黃的意見，而是直接通過董事會(huì)排除了其他融資方，鎖定了貝恩，并與陳進(jìn)行了綁定，“黃總是在協(xié)議后知道這些極為苛刻的綁定條款的。”

　　該人士所說的條款，即必須盡力確保貝恩資本方面的董事人選陳曉、王俊洲、魏秋立，三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職就將以1.5倍的代價(jià)回購(gòu)24億元贖回可轉(zhuǎn)債。更讓黃光裕方面不能接受的是，協(xié)議規(guī)定，陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。

　　然而據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，陳曉認(rèn)為當(dāng)時(shí)只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問時(shí)表示，稱當(dāng)時(shí)有多家民資和機(jī)構(gòu)找到黃光裕家族，但大股東的意見并未得到陳的回應(yīng)。

　　對(duì)此說法，本報(bào)記者致電陳曉，但對(duì)方手機(jī)一直未接聽。國(guó)美上市公司新聞發(fā)言人任大慶則對(duì)記者表示，其對(duì)此并不知情，也不做評(píng)論。

　　“這只是陳意圖奪權(quán)的伏筆。”上述人士表示，“增發(fā)20%才是他的目的。”

　　根據(jù)國(guó)美電器5月29日發(fā)布的公告資料顯示，公司有意授權(quán)董事配發(fā)、發(fā)行以及處置不超過國(guó)美電器在2008年5月20日已發(fā)行股本面值總額20%的新股，但該項(xiàng)決議需要周年股東大會(huì)的表決通過。

　　當(dāng)時(shí)，即有消息稱國(guó)美已初簽外資，國(guó)際資本巨頭KKR與貝恩資本組成財(cái)團(tuán)已經(jīng)與國(guó)美初步簽訂協(xié)約。兩家投行將各自出資10億元，剩下的10億元將由其他一些私募組成。

　　“如果增發(fā)成功，國(guó)美電器將變成美國(guó)電器。”一位接近國(guó)美的人士談及此事時(shí)向記者表示。

　　該人士所說的“美國(guó)”，即根據(jù)公司資料，KKR與貝恩資本都是美國(guó)背景。記者粗算了一下，如果增發(fā)20%股權(quán)，貝恩也進(jìn)行轉(zhuǎn)債，陳曉、KKR（或其他機(jī)構(gòu)）和貝恩資本的合計(jì)控股比例將達(dá)到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無幾。

　　具體而言，國(guó)美電器的總股本約為150.55億股，黃光裕和杜鵑的持股為33.98%，為51億股，如果貝恩轉(zhuǎn)債，黃將攤薄為30.67%，貝恩則擁有16.27億股，占比提升為9.8%，若再發(fā)行20%新股，即發(fā)行30.11億股，總股本將達(dá)到196.63億股，屆時(shí)黃方面的持股比例將降低為25.9%，而陳曉方面，加上陳曉的2.3億股，其三方的股本總和將達(dá)到48.68億股，持股近24.76%。

　　不僅如此，如果國(guó)美如坊間所說下半年繼續(xù)增發(fā)20%，或者進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)，黃的股本將進(jìn)一步稀釋，黃的大股東地位將基本喪失。

　　“在這種持股平衡的情況下，陳曉就很容易利用董事局主席的位置進(jìn)行控制，不僅奪了大股東的權(quán)，而且控制了國(guó)美。”黃光裕方面的這位代表對(duì)本報(bào)記者表示，這也是黃將“取消一般授權(quán)”作為這次召開股東大會(huì)的“首項(xiàng)”動(dòng)議的原因。

　　也就是說，如果增發(fā)20%的股權(quán)，其花落誰家將決定黃的命運(yùn)。但黃方面稱，黃得到20%股權(quán)的可能性很小。據(jù)其透露，根據(jù)香港的法律，陳作為董事會(huì)主席，有權(quán)力召開董事會(huì)將該授權(quán)以八折的優(yōu)惠價(jià)格增發(fā)給其選定的機(jī)構(gòu)，但陳不會(huì)選擇黃，陳的目的是“去黃化”。

　　但有分析人士對(duì)記者表示，雖然現(xiàn)在陳存在召開股東大會(huì)取消一般授權(quán)前突然增發(fā)20%的可能，但根據(jù)香港法律，黃有權(quán)向香港法院申請(qǐng)禁止令，禁止增發(fā)。如果強(qiáng)行增發(fā)，董事將面臨法律風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)董事也將產(chǎn)生法律責(zé)任。