3月23日，ST馬龍(600792)發布董事會決議公告，公司引入昆鋼煤焦化進行重組的最終方案獲得確認。

　　根據方案，馬龍產業將向云天化集團出售全部資產及負債，同時向昆明鋼鐵控股有限公司(以下簡稱“昆鋼控股”)發行27,400萬股股份，總價值為217,556.00萬元，昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100%股權，作價199,815.47萬元進行認購，發行股份價值與上述股權價值之間的17,740.53萬元差額將由昆鋼控股以現金進行補足。本次方案較上次方案總體保持一致，發行股份數仍為2.74億股，每股價格仍為7.94元。

　　本次交易完成后，昆鋼控股將持有ST馬龍2.74億股，占總股本比例為68.46%；云天化集團持有ST馬龍0.6628億股，占總股本比例為16.56%，昆鋼控股將成為新控股股東，同時公司主業也將由磷化工轉變為煤化工。

　　業績有望華麗轉身

　　由于磷化工行業自2005年以來產能嚴重過剩、產品供大于求，激烈的競爭導致行業整體效益下滑，行業內多數企業近年來處于虧損或微利狀態，ST馬龍亦未能幸免。通過此次重組ST馬龍不僅將一舉擺脫長期虧損的窘境，同時還將實現產業轉型。

　　資料顯示，本次昆鋼控股計劃注入ST馬龍的昆鋼煤焦化，是一家擁有焦炭產能280萬噸，煤氣11.5億立方米，煤焦油深加工15萬噸和苯加氫5萬噸的大型煤化工企業，權益焦炭產能位居云南省第一，公司成立至今運營情況良好。

　　此次如能順利重組，ST馬龍業績實現華麗轉身已不難想象。根據備考盈利預測審核報告，重組后2010年上市公司預測凈利潤為16,828.36萬元，每股收益將達到0.42元，較之ST馬龍2009年凈虧2.8億、每股收益-2.2元的業績，可謂一個巨大飛躍。

　　盈利補償雙重保險

　　此外，為了充分保障中小股東的利益，昆鋼控股還與ST馬龍簽署了《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》，協議約定，本次交易實施完畢后，如昆鋼煤焦化2010年度經審計后歸屬于母公司所有者權益的凈利潤沒有達到盈利預測的16,828.36萬元，差額部分由昆鋼控股在昆鋼煤焦化2010年度審計報告正式出具后10個工作日內以現金方式一次性補償給ST馬龍，這無疑為上市公司重組完成后的業績提供了雙保險，中小投資者的利益得到了最大程度的保護。

　　同時，為避免新上市公司因ST馬龍的“舊債”發生糾紛而導致投資者利益遭受損失，在本次方案設定之時，ST馬龍、云天化集團和中輕依蘭三方約定，由云天化集團指定中輕依蘭作為《資產出售協議》項下所出售資產、負債及所需安置職工的接收主體，確保ST馬龍以凈殼收購優質資產；此外，方案還明確提出，對于ST馬龍原有的債務，如在資產交割日尚未取得債權人同意債務轉移的函件確認，則當債務人討債之時，云天化集團承諾給予償付，并不再向ST馬龍追償，讓新上市公司真正做到“無舊債，一身輕”。(記者 趙凱)