成為三聯商社股份有限公司(600898.SH)第一大股東近一年，賬面虧損超過4億元后，國美電器有限公司(下稱國美)昨日自行召開三聯商社股東大會，在三聯集團“不符章程”的質疑中順利“入主”三聯商社董事會，正式接管三聯商社。分析人士向記者表示，目前國美自身尚處在“風口浪尖”，收購三聯商社的前景如何實難判斷。

　　原高管要做離任審計

　　國美于昨日在山東省濟南市文化東路50號華興大廈四樓第一會議室自行召集三聯商社股東大會，審議國美提名高管進入董事會及監事會的提案。上午10點40分左右，股東大會宣布表決結果：以高達99.99%的贊成率，國美所有議案均獲通過。

　　至此，國美常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤、華北大區總經理孫一丁成為三聯商社新董事；而國美電器副總裁牟貴先、監察中心總監溫正來則成為新監事。原董事馮偉忠、張興柱，獨立董事何建波被免去職務。據悉，三聯商社董事會成員共有5名，持股約7%的鄭州百文集團目前掌握其他兩個董事名額。

　　作為三聯商社新任董事，王俊洲昨日向記者透露，在順利完成對三聯商社董事會的改組之后，國美的核心任務就是專注理順和提高公司現有主營業務的表現，保證現有業務的健康發展，提高業績，實現上市公司利益最大化。他同時表示，三聯商社將繼續使用原三聯品牌，三聯和國美將尋求品牌差異化，商品、服務差異化。此外，新的董事會和管理層一定會按照國家相關的勞動用人制度和法律法規，力保人員隊伍的穩定。

　　國美不愿透露姓名的高管表示，國美將對三聯商社過去的經營狀況做審計，并對其原管理團隊做離任審計。

　　三聯集團投700張反對票

　　盡管順利改組了三聯商社董事會，但國美目前與三聯商社原大股東三聯集團仍有官司未了，三聯集團至今還不愿意放棄對三聯商社的控股權。

　　據參會人士透露，三聯集團方面的人士以受自然人股東委托的名義參加了昨日的股東大會。昨日，國美改組三聯商社董事會的提案一宣讀完畢，代表三聯集團方面的王維東(音)和工會委員會發言表示，三聯集團已對國美違規持有三聯商社股權提起訴訟，法院已經受理，他們認為，在即將開庭前夕“國美改選三聯商社董事會人選不合法”。

　　對此，作為大股東的國美方面在改組會現場并沒有回應。據悉，來自三聯方面的700股投出了反對票。

　　事實上，半個月之后的2月18日，國美與三聯集團之間的拍賣合同糾紛案，就將在山東高院開庭。

　　三聯集團此前認為，國美去年2月的拍賣行為存在諸多可疑之處，故將國美電器有限公司、濟南國美電器有限公司、山東龍脊島建設有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司起訴至山東省高級人民法院(下稱山東高院)，要求判決上述股權的拍賣無效，上述被告連帶賠償損失5000萬元。

　　三聯集團有關人士向記者表示，盡管認為國美此時改組董事會不合法、不妥當，但從股東利益出發，他們將積極配合，做好交接工作。

　　三聯商社成“雞肋”

　　國美去年2月成為三聯商社第一大股東后，外界對其存在重組的強烈預期，三聯商社股價一度經歷8個連續漲停，由7.83元最高漲至17.98元，漲幅高達130%。但如今，撇開與三聯集團的官司不談，國美進入三聯商社的前景并不被外界看好。

　　國美電器(00493.HK)董事局主席陳曉在接受記者采訪時表示，目前三聯商社的毛利率僅為6%，國美接手之后，希望將該數據提高一倍，達12%。

　　不愿透露姓名的分析人士認為，三聯商社目前的資產僅為9家門店，將這9家門店的毛利率從6%提高到12%并不是件難事。但在外界看來，國美當初用“高的離譜”的價格收購三聯商社意在“借殼上市”，離開了“注資”這一概念，國美用5億巨資購入三聯商社9家門店，對其而言沒有任何價值。

　　“但目前處于敏感時期，國美在國內的上市運作不會那么容易。”這位人士同時表示，如果國美不能“借殼上市”，那么按照國內證券業的監管規定，國美電器與三聯商社存在同業競爭的問題，國美如果在山東運作兩個品牌將觸犯這一禁忌。而如果將山東國美更名三聯商社，三聯商社的發展又不能跨出山東省界，這明顯不利于上市公司的未來發展。如此看來，現在的三聯商社對國美而言或許已是“雞肋”。

　　國信證券分析師胡鴻柯向記者表示，國美入主之后，對三聯商社的管理方面可能有所改善，但三聯商社是一家核心競爭力并不明顯的公司，而國美電器目前又處于“風口浪尖”之上，對于未來前景很難判斷。

　　記者觀察

　　國美此時出手欲保股東地位

　　國美此時“入主”三聯商社，與其成為三聯商社第一大股東相距長達一年時間。選擇這一時間改組三聯商社董事會，國美的動機耐人尋味。

　　按照國美常務副總裁王俊洲的解釋，此時進入董事會乃是受到證券監管部門的督促。他表示，2008年12月初，三聯商社所在地證券監管部門關注到三聯商社的經營困境，并發函督促龍脊島及國美集團履行第一大股東的義務。

　　但分析人士認為，事情并不像王俊洲解釋的那般簡單，三聯集團的官司施壓，股權投資大幅縮水，以及三聯商社經營每況愈下，可能才是國美集團此時改組董事會的真正原因。

　　2008年2月14日，國美下屬公司山東龍脊島建設有限公司以19.9元/股，總價5.37億元的代價，通過競拍取得三聯商社10.69%的股權，成為三聯商社第一大股東。國美付出的收購代價比三聯商社當時股價高出了105.6%。

　　如今，國美的天價投資已大幅縮水，以三聯商社目前最新4.61元的股價來看，國美賬面虧損已達4.1億元，縮水幅度超過七成。

　　如果再考慮到國美關聯企業—北京戰圣投資有限公司以5.94元/股的價格競得，總價款為1.35億元所購的9.02%的三聯商社股權，國美方面的總損失將超過4.4億元。

　　一邊是自己投入的“真金白銀”不斷縮水，另一邊高價購來的資產經營狀況也越來越差。

　　最讓國美有些迫不及待的原因是，三聯集團認為其參與股權拍賣存在違規嫌疑，已將其告上法庭，這一股權合同糾紛案定于2月18日開庭，國美勢必要搶在案件開庭前正式進入三聯商社董事會，擺出“主人”姿態，體現其股東價值與地位，不讓自己的天價投資付諸東流。