東方航空(600115)今日公告稱(chēng)，公司董事會(huì)決定，對(duì)于中國(guó)航空(集團(tuán))有限公司提出的建議，將不予進(jìn)一步考慮。公司將堅(jiān)持引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，做精做強(qiáng)航空運(yùn)輸主業(yè)。

　　此前中航有限曾于1月18日向東航董事會(huì)提交一份建議書(shū)，建議由中航有限和/或其代表的有關(guān)方和中國(guó)東方航空集團(tuán)公司以每股H股不低于5.0港元的價(jià)格，共同認(rèn)購(gòu)東方航空將發(fā)行的2,984,850,000股H股。此建議也直接導(dǎo)致新加坡航空公司和淡馬錫聯(lián)合以每股H股3.8港元入股東航的議案在東航股東大會(huì)上被否決。

　　昨晚，東航有關(guān)人士對(duì)于公告出臺(tái)的背后都三緘其口，至于會(huì)否再次將新航和淡馬錫聯(lián)合入股的議案提交股東大會(huì)審議，也未明確表態(tài)。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從東航對(duì)于中航有限入股的一貫強(qiáng)硬態(tài)度來(lái)看，如此表態(tài)，也在相關(guān)各方的意料之中。而中航有限根據(jù)其持有的東航H股比例，也有提請(qǐng)東航召開(kāi)股東大會(huì)審議相關(guān)議案的權(quán)利。

　　中航有限被指缺乏誠(chéng)意

　　東航今日公告稱(chēng)，中航有限在其向東航提出建議的整個(gè)過(guò)程中，以致其所采用的溝通方法，從未顯示出中航有限對(duì)與東航合作抱有誠(chéng)意，也未顯示出中航有限已對(duì)與東航合作作出了深入和透徹的規(guī)劃。在缺乏誠(chéng)意、規(guī)劃和互信的情形下，彼此合作的基礎(chǔ)難以搭建起來(lái)，而中航建議中所述的協(xié)同效應(yīng)也自然難以實(shí)現(xiàn)。此前，中航有限建議中稱(chēng)，中國(guó)國(guó)航(601111)和東航的業(yè)務(wù)合作將為雙方每年帶來(lái)超過(guò)約50億元的協(xié)同效應(yīng)，其中收入增長(zhǎng)約40億元，成本降低約10億元。

　　東航法律顧問(wèn)瑛明律師事務(wù)所作出的分析認(rèn)為，中航建議不具備任何正式要約的法律約束力，且在法律和未來(lái)審批方面存在著重大不確定性。

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司給出的意見(jiàn)則認(rèn)為，東航引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的根本目的在于引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理、運(yùn)營(yíng)效率和盈利能力，提升公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，維護(hù)公司全體股東的長(zhǎng)期利益，而中航有限和/或其代表的有關(guān)方不能使公司實(shí)現(xiàn)上述預(yù)期。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)需考量

　　公告所附瑛明律師事務(wù)所的意見(jiàn)更為具體，該律所指稱(chēng)，中航建議提出雙方合作的具體內(nèi)容和實(shí)施主體均不明確，不具有合同法律意義上正式要約的任何效力，是一份對(duì)中航有限無(wú)法律約束力的文件，亦即中航有限可以隨時(shí)撤回或修改該建議。

　　此外，該律所還稱(chēng)，中航建議的實(shí)施在法律上和審批中可能遭遇諸多障礙，存在著四個(gè)重大的不確定性。

　　其一，中航建議內(nèi)容突破了現(xiàn)行政策，其實(shí)施需得到相關(guān)中國(guó)政府部門(mén)的特批，而能否獲得該等特批具有很大的不確定性；

　　其二，中航建議中涉及業(yè)務(wù)合作內(nèi)容的實(shí)施可能需要得到國(guó)航和東航股東大會(huì)的批準(zhǔn)，由于該等事項(xiàng)可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，在國(guó)航和東航各自的股東大會(huì)審議該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，中航有限及其控股股東中國(guó)航空集團(tuán)公司需回避表決，因此，中航建議的實(shí)施能否獲得國(guó)航和東航各自股東大會(huì)的批準(zhǔn)同樣存在不確定性；

　　其三，中航建議可能導(dǎo)致國(guó)航和東航之間構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而中航有限未提出任何有效的解決方案；

　　其四，中航建議可能觸發(fā)反壟斷審查問(wèn)題等。

　　基于上述因素，瑛明律師事務(wù)所認(rèn)為，中航有限對(duì)其提出的建議存在的不確定性以及可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙未作充分和明確的披露。

　　中航建議落實(shí)難

　　申銀萬(wàn)國(guó)作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)給出的意見(jiàn)更多地從東航發(fā)展的角度考慮。

　　申銀萬(wàn)國(guó)認(rèn)為，東航與新航的合作，在航線(xiàn)互補(bǔ)、成本控制、協(xié)同效應(yīng)等方面，均將優(yōu)于東航與中航有限的合作，更有利于東航增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)能力，參與國(guó)際航空市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。因此從引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的根本目的出發(fā)，中航有限不能給東航帶來(lái)東航所希望獲得的幫助。

　　此外，國(guó)航和東航可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，與包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的政府監(jiān)管部門(mén)要求上市公司股東規(guī)避與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的要求相背。在中航有限沒(méi)有提供有效的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決方案的情況下，申銀萬(wàn)國(guó)建議東航不應(yīng)接受中航建議。

　　申銀萬(wàn)國(guó)還認(rèn)為，中航建議需得到中國(guó)政府各有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，雙方合作也需進(jìn)行多輪正式商務(wù)談判。根據(jù)東航與新航前期歷時(shí)兩年的準(zhǔn)備情況來(lái)看，落實(shí)中航建議需經(jīng)歷較長(zhǎng)的時(shí)間，且具有重大的不確定性，這既無(wú)法滿(mǎn)足東航目前的發(fā)展需求，也可能使東航喪失良好的發(fā)展機(jī)遇，嚴(yán)重影響東航未來(lái)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，損害廣大東航股東的短期及長(zhǎng)期利益。因此申銀萬(wàn)國(guó)建議東航董事會(huì)不接受中航建議。(記者 朱宇)