長江電力將擁有三峽工程全部發電資產

　　長江電力重大資產重組 交易目標資產愈千億元

　　今日，停牌時間長達1年之久的長江電力(600900)復牌，市場也隨之迎來了三峽總公司主營業務的整體上市，目標資產規模高達上千億元。作為迄今為止我國資本市場資產規模最大的重大資產重組，此次整體上市也為我國資本市場的發展刻下濃墨重彩的一筆。日前，長江電力董事長李永安在接受筆者采訪時表示，此次整體上市之后，長江電力將一躍成為全球最大的水電上市公司。

　　停牌一年 策劃最大規模資產重組

　　筆者：三峽總公司主營業務整體上市在市場上受到了極大的關注，請您介紹一下本次整體上市的動機和目的？

　　李永安：本次三峽總公司主營業務整體上市，是三峽工程基本建成、金沙江水電開發全面展開之際進行的，是三峽總公司和長江電力科學發展現實選擇的結果，也是國家深化國有企業改革背景下三峽總公司改革發展的客觀要求。

　　黨中央和國務院要求大力推進國有企業股份制改革，支持具備條件的企業逐步實現主營業務整體上市。國務院國資委和中國證監會積極鼓勵國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，將主營業務資產全部注入上市公司。根據上述精神，結合三峽總公司與長江電力自身實際，三峽總公司以長江電力為平臺，將水電業務整體上市，支持長江電力做強做大，實現協同發展。

　　隨著三峽工程發電機組在2008年底全部投產，三峽總公司和長江電力都進入了新的發展時期：一方面，三峽工程由建設期轉入全面運行期，三峽工程的安全高效運行關系到防洪、發電、航運等綜合效益的充分發揮，由于防洪、航運屬于社會公益性功能，發電屬于經營性功能，兩類功能的發揮在客觀上存在一定的矛盾，需要對三峽工程運行期的管理體制、協調機制和經費保障做出長效制度安排。另一方面，2003年長江電力首次公開發行以來，盡管長江電力已成為大盤藍籌績優股，但分拆上市帶來的同業競爭及關聯交易未能完全消除，上市公司運行邊界需要進一步厘清。

　　筆者：長江電力股票停牌已一年時間，這次停牌為何這么久？

　　李永安：在2008年5月8日長江電力股票停牌后，三峽總公司和長江電力即成立了改制辦公室，由公司領導帶隊，組織精干力量，聘請相關中介機構，成立專業團隊，抓緊工作，深入研究論證整體上市方案，并充分征求了國家有關部委及市場機構的意見。由于本次整體上市牽涉面廣，工作復雜，具有很強的特殊性，所以停牌時間較長，主要有以下三方面原因：

　　1、本次整體上市是一項涉及到三峽工程的系統工程。一方面，三峽工程是治理和開發長江的關鍵性骨干工程，具有防洪、發電、航運和供水等功能,關系到國家安全和國計民生，因此本次整體上市方案的設計要確保三峽工程綜合效益的全面發揮；另一方面，本次整體上市政策性很強，涉及到多個國家主管部門的核準與批復，需要大量溝通匯報，程序較為復雜。

　　2、本次整體上市是迄今為止我國資本市場資產規模最大的重大資產重組，目標資產規模上千億元。三峽主體工程目前雖已基本完工，但由于工程規模巨大，涉及資產范圍廣，竣工結算周期較長，審計、評估任務繁重，進一步增加了整體上市工作的難度。

　　3、資本市場環境發生重大變化。整體上市方案研究論證期間，資本市場發生了重大變化，又恰逢國際金融危機，方案的設計要充分考慮這些宏觀經濟環境的變化。為此，三峽總公司改制辦公室對方案相應進行了反復修改和充分論證。

　　總之，我們完全按照國家規定的相關程序，本著各方共贏的原則精心研究確定方案，并將按規定抓緊完成后續工作。

　　資產千億 組合方式支付

　　筆者：本次整體上市對資本市場影響很大，能否請您具體介紹一下本次整體上市的資產范圍？為什么本次注入資產未包括金沙江在建工程？

　　李永安：本次交易的目標資產包括擬收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權。本次擬收購三峽工程發電資產是三峽工程發電資產中9#至26#共18臺單機容量為70萬千瓦、合計裝機容量為1260萬千瓦的發電機組及對應的大壩、發電廠房、共用發電設施(含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站)等主體發電資產，以及與發電業務直接相關的生產性設施，還有為水電開發和電力生產提供設備管理、招標、監理、供水、通信運行維護管理等專業化服務的輔助生產專業化公司股權。

　　三峽工程發電機組投產以來，運行安全、可靠、穩定，機組平均等效可用系數、機組強迫停運率等關鍵可靠性指標和主要經濟技術指標均達到國際領先水平，人均裝機容量達到5萬千瓦，也處于國際領先水平。因此，三峽工程發電機組資產優良，盈利能力有保障。這樣優質的資產及相關專業化公司股權注入上市公司，擴大了上市公司裝機規模，提升了盈利水平，使上市公司產業鏈更加完整，符合資本市場的訴求。

　　金沙江下游在建工程包括烏東德、白鶴灘、溪洛渡和向家壩四座梯級水電站，其中溪洛渡和向家壩水電站已由國家發改委正式立項并核準開工；烏東德和白鶴灘水電站目前處于可行性研究和開發準備階段。

　　金沙江下游四個梯級電站總裝機容量超過4000萬千瓦，相當于兩個三峽電站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于開發周期較長，投資額較大，會加大上市公司的投資負擔；另一方面在建工程注入上市公司將對上市公司當期業績會有較大程度的攤薄。在方案制定的過程中，我們征求了投資者的意見，從不過度增加長江電力當期負擔的角度考慮，我們決定金沙江下游在建工程在本次交易中暫不出售給長江電力。

　　筆者：本次重大資產重組的交易結構是如何設計的，有什么特點？本次交易完成后，長江電力未來還會有什么樣的增長點？

　　李永安：本次資產交易規模高達千億元，其特點是擬注入資產規模遠大于長江電力現有資產規模。如果采取大量發行新股或者全部采用定向增發的方式來支付對價，會較大程度地攤薄公司的每股收益，如果完全依靠債務融資或者承接債務支付對價，又會導致上市公司資產負債率過高，不利于公司的可持續發展。另外，長江電力具有水電企業的經營性現金流充沛的特點，每年擁有100億元左右的盈余現金，故輔以一定的現金方式支付對價符合公司現金流充沛的現狀。通過對不同金融工具組合反復論證，在綜合考慮每股收益、凈資產收益率、資本結構、資產負債結構等因素的基礎上，我們提出了"多債少股"組合方式來支付對價，具體交易結構是，長江電力承接三峽總公司的500億元存量債務，向三峽總公司定向發行15.52億股票支付對價約200億元，剩余對價以現金方式支付。這樣，既避免了對公司業績的攤薄，保護了投資者利益，又適度發揮了財務杠桿作用，有利于公司的長期可持續發展。

　　筆者：去年下半年國內資產價格大幅回落，本次整體上市的資產規模巨大，請問本次重大資產重組的資產評估價值是如何確定的？

　　李永安：本次重組資產規模龐大，程序復雜，涉及面很廣，為順利推動實施本次整體上市，各項相關工作在長江電力股票2008年5月8日停牌后就立即啟動，公司聘請了具有證券從業資格的資產評估機構，按照國有資產評估的法定評估程序，對本次整體上市的資產進行全面、細致的評估。為了爭取盡早完成整體上市工作，我們按照工作進度安排確定了2008年9月30日作為資產評估基準日，初步評估值約1075億元，這一初步評估價值應該說與當前水電資產的市場價格是基本一致的。

　　本次交易最終價格以國務院國資委核準的評估價格為基礎，整體評估過程嚴格履行國家有關政策要求，評估方式、路徑與之前收購的8臺機組時所用方法相同，不存在影響或損害投資者利益的情況。