2日的濟南街頭仍彌漫著春節的喜慶氣氛，但當地的龍頭企業三聯集團卻面臨在三聯商社董事會全面出局的窘境。

　　　　1月14日，三聯商社發布公告稱，由于召開臨時股東大會并改選董事會、監事會的議案未獲三聯商社董事會答復，公司第一大股東山東龍脊島建設有限公司決定2月2日自行召開三聯商社2009年第一次臨時股東大會。原來由三聯集團派駐董事會的公司董事馮偉忠、張興柱和監事韓炳海、張新建都在被提議罷免之列，取而代之的則是來自國美的高管王俊洲、李俊濤、孫一丁、牟貴先和溫正來。

　　　　股東大會唇槍舌劍

　　昨日，在三聯商社臨時股東大會會場之外，國美方面多名人員嚴陣以待，對各位入場人員核查甚嚴。多名從外地趕來的記者，由于不具備三聯商社股東的身份，均被安排至會場旁邊的一個會議室“休息”。在那里，國美的新聞發言人何陽青跟媒體海闊天空地聊起了國美的發展情況。股東大會之后，有記者向國美常務副總裁王俊洲提出了抗議，何陽青解釋稱，“這是由會務小組安排的。”

　　這次參會的股東或授權代表共有11人，場景頗為熱鬧。大會主持人首先宣讀了龍脊島建設遞交的議案，然后便是股東發言。一陣沉默之后，終于有人開口。第一個便是三聯商社的法律顧問孫羽，他是代表一個自然人股東(持有700股)來參會的，但他的發言卻與本次大會的議題關系不大。

　　孫羽首先代表三聯商社前董事長馮偉忠表態，關于上市公司，三聯集團的態度和立場是一貫的和明確的，就是要保障公司的發展和平穩過渡。在2008年6月27日的股東大會上，因為三聯集團已經不再是上市公司的第一大股東，所以當時就已經做好了交接的準備，只是由于國美方面在會前突然宣布撤銷董監事提名，為保障公司的穩定和發展，根據有關方面要求，三聯集團才不得不繼續履行管理責任。在此期間，上市公司董事會也一再敦促國美方面進入。

　　對于此次股東大會，三聯集團方面認為，在任期未滿的時候更換董監事是不符合公司法和公司章程有關規定的。特別是在國美公司股權合法性存在重大疑問的情況下，國美搶先召開股東大會，更換董事會和管理層，對公司的發展是不利的。但是出于對公司發展負責，對公司所有投資者負責的角度，三聯集團將積極配合做好有關交接工作。

　　除了“在任期未滿的時候更換董監事不符合公司法和公司章程有關規定”外，三聯集團還指稱，國美沒有按照承諾“避免和減少同業競爭”，而是在三聯各門店的同一商圈連續開設連鎖店，導致公司的經營形勢緊張。

　　然而，孫羽的上述發言被其他多名中小股東屢次打斷，其中一個持有20余萬股的股東大聲插話說，三聯集團這么多年沒有搞好上市公司，很令人失望。如今國美將重整上市公司，前景令人期待。

　　接下來，在股東大會上，持有100股三聯商社的和君創業咨詢公司則質疑，“三聯集團以關聯交易的方式轉移上市公司利潤”；“操縱拍賣過程，使得原本正常的股權拍賣出現了四次非正常流拍”。

　　在隨后的新聞發布會上，國美電器常務副總裁王俊洲宣讀一份書面發言稱：2008年12月，山東證監局關注到三聯集團的經營困境，并發函督促龍脊島建設及國美按照公司法、證券法、上市公司章程指引等規定履行第一大股東義務。龍脊島建設從維護三聯商社利益及股東權益出發，以第一大股東身份提交了召開股東大會和改組董事會、監事會要求，但后者未發出召開股東大會的通知。為此，龍脊島建設召集并主持了臨時股東大會。

　　股東表決之后，在唱票的過程中，雖然“大局已定”，但記者依然可以明顯感覺出國美方式人員的緊張情緒。表決結果顯示，只有700股反對，即孫羽所受委托的股份，此次議案通過率為99.99%。

　　　　王俊洲將出任三聯商社董事長

　　三聯商社今日就公司新管理層人選發布公告稱，國美電器常務副總裁王俊洲將出任公司董事長，國美電器華北大區總經理孫一丁將擔任公司副董事長，同時免去張巖公司總經理職務，免去宋洪琦公司董事會秘書職務，免去岳現堂公司財務總監職務；而國美方面的王劍將出任公司總經理，容鐸擔任公司財務總監，原公司董秘宋洪琦改任公司總經理助理。三聯商社同時透露，公司董事會正式聘任董事會秘書人選之前指定孫一丁董事代行公司董事會秘書職責。

　　　　國美將推“雙品牌運作”

　　股東大會結束之后，國美高管一行旋即來到隔壁眾多媒體所在的會議室，但謝絕透露股東大會的情況和表決結果。

　　王俊洲表示，改組三聯商社董事會、監事會成功后，董事會將聘任新的管理團隊，帶領三聯商社的全體員工排除各種干擾，切實維護上市公司利益，專注理順和提高現有主營業務的表現。保證現有業務的健康發展，提高業績，實現上市公司利益最大化。新的董事會和管理層會按照相關的勞動用工制度和法律法規，力保人員穩定，同時加強上市公司管理，建立完善和新的切實可行的薪酬績效考核制度，做到人有所用，人盡其責，獎懲合理。

　　對于三聯商標的問題，王俊洲認為，三聯商社在當年重組鄭百文的時候就有過承諾，上市公司可以使用三聯的商標，因此這個并不存在太大的問題。

　　但也有知情人士向記者透露，國美方面作出的最壞打算是，如果三聯集團不肯讓步，那就直接在門店上用“三聯商社股份有限公司”字樣。

　　在新的管理團隊接手三聯之后，國美與三聯之間的經營關系如何處理，將在很大程度上影響到三聯商社的發展。王俊洲表示，將盡力尋求兩者在品牌、商品、服務上的差異化，以差異化來規避競爭。“我們在上海、北京都有過雙品牌運作的經驗。”他說。

　　至于三聯品牌到底經營哪個檔次的產品，王俊洲則表示，“我們也是第一天接手，不是一天兩天之內所能說得清楚的。”

　　王俊洲拒絕透露將在生產經營上對三聯商社采取什么動作，也未提及三聯未來將達到怎樣的業績。但他提示說，可以參考國美和三聯商社兩家的2007年年報，比如國美的綜合利潤是多少，三聯能做到多少，中間會有很大的差異，這個差異就是今后管理團隊努力的空間所在。

　　　　股權訴訟仍是暗礁

　　雖然改組董事會已成定局，但國美電器遠遠沒到高枕無憂的時候，其中最為迫切的，便是三聯集團提起的訴訟。如果這一步沒有邁過的話，國美電器又將麻煩纏身。

　　就在國美電器發布召開臨時股東大會的1月14日，三聯集團也披露對國美電器等方面提起了訴訟。2008年1月7日，因三聯集團擔保中信銀行股份有限公司濟南分行的銀行貸款3900萬元，中信銀行濟南分行申請拍賣三聯集團持有的三聯商社股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設有限公司競買成交。此后，國美電器通過收購山東龍脊島間接控制三聯商社，從三聯集團手中奪得三聯商社第一大股東地位。三聯集團認為，這次拍賣存在很多疑點，是一起通過惡意申請拍賣、串通競拍、違法拍賣、掠奪上市公司控股權、打壓排擠競爭對手的一場敵意收購、違法收購。三聯集團要求判決該等股權拍賣無效。

　　上述訴訟已被山東省高院受理，并將于2月18日上午九點在省高院第三審判庭開庭審理。如果國美方面敗訴的話，三聯商社的控股權又將處于懸而未決的狀態。

　　對于“改組”和“訴訟”在時間上的巧合，王俊洲一再解釋稱，改組的提議與三聯集團提起的訴訟無關，公司在發公告的時候并不知情。而對于在這場訴訟中的勝算幾何，王俊洲說：“相信法律的公正性。”(記者 彭友 鄭義 張良)