中新網(wǎng)5月7日電 為進一步規(guī)范上市公司的股權激勵，中國證監(jiān)會日前在其官方網(wǎng)站上公布了兩份備忘錄：股權激勵有關事項備忘錄1號、2號。備忘錄規(guī)定，實行股權激勵后的上市公司業(yè)績指標不低于歷史水平；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。

　　股權激勵有關事項備忘錄2號全文如下：

　　股權激勵有關事項備忘錄2號

　　一、激勵對象問題

　　1、上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象。

　　2、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。

　　二、股權激勵與重大事件間隔期問題

　　1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內(nèi)，不得推出股權激勵計劃草案。

　　2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關產(chǎn)權過戶手續(xù)辦理完畢。

　　3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。

　　三、股份來源問題

　　股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予(或轉讓)上市公司，并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。

　　四、其他問題

　　1、公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。

　　2、董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應予回避。

　　3、公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的百分之十。

　　4、上市公司應當在股權激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應當按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

　　中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

　　2008年3月17日