中新網5月7日電 為進一步規范上市公司的股權激勵，中國證監會日前在其官方網站上公布了兩份備忘錄：股權激勵有關事項備忘錄1號、2號。備忘錄規定，實行股權激勵后的上市公司業績指標不低于歷史水平；持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。

　　股權激勵有關事項備忘錄1號全文如下：

　　股權激勵有關事項備忘錄1號

　　一、提取激勵基金問題

　　1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

　　2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發方式取得股票，則

　　(1)提取激勵基金應符合現行法律法規、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規程。

　　(2)提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。

　　二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題

　　持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

　　持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

　　三、限制性股票授予價格的折扣問題

　　1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

　　2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

　　(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

　　(2)自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

　　若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。

　　四、分期授予問題

　　若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數量應與其股本規模、激勵對象人數等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現長期激勵的效應。

　　若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：

　　1、如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價格按照《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第24條規定確定。

　　2、如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。

　　預留股份的處理辦法參照上述要求。

　　五、行權指標設定問題

　　公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標(如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：

　　(1)市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；

　　(2)行業比較指標：如公司業績指標不低于同行業平均水平。

　　六、授予日問題

　　公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。

　　七、激勵對象資格問題

　　激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

　　八、股東大會投票方式問題

　　公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。