國美之爭：陳黃“共治” 攘外以安內(2)

　　考慮到上述賠償的不可接受，陳曉于5月11日連夜召開董事會重選貝恩3名候選人進入國美電器董事會，并由此拉開了貝恩、管理層共同“對抗”創始股東黃光裕的“國美之爭”第二季大幕。

　　此一戰，雙方以黃先勝后負戰平。

　　而經此二役，竺稼再不敢對黃光裕的實力掉以輕心。亦因此，9月28日的特別股東大會表決，貝恩亦可謂“機關算盡”。

　　貝恩智取策略有二：說服分別持有國美5.49%、4.95%股權的摩根大通和摩根士丹利等機構投資者為其一。投票前，摩根士丹利在9月10日、13日和15日三度減持，摩根大通亦數度減持，僅此兩家投資機構減持，即由月初合共持股16.31%，降至投票前10.44%，合計減持達7.93億股。投票結果也表明，兩家投資機構均將票投向陳方。其二，貝恩選擇在9月15日開始實施債轉股，按照港交所“T 5”制度，刨除周六、日之外，貝恩債轉股要到9月22日才能完成，這意味著，黃家在貝恩實施債轉股、股權被攤薄后，本可繼續增持2%股權，但因為只有9月22日一天操作完成的股票才能算在9月28日投票登記范圍內，因此，黃家實際上無法再行增持股票。按照當日投票總數約占總股本82%計算，4項被否決議案中約3.8%的投票差僅相當于國美總股本約3%，一旦黃家有時間增持2%，最終結果如何，殊難逆料。竺稼亦因此“玩的就是心跳”，勝得“兇險”。

　　“打是為了談” 國美不會走向分裂?

　　實力不對等、差距懸殊的對手遇到分歧，很難通過談判來完成，但貝恩與黃光裕三局戰平之后，坐下來“和談”自然成為上策。

　　“貝恩在內地投資了多家公司，竺總到北京很正常。”趙彤說。趙彤是博然思維集團有限公司(下稱“博然思維”)董事。作為國美電器的香港公關公司，博然思維在“國美內戰”8月5日明顯升級后，臨時擔當了國美電器上市公司和貝恩的新聞發言人。

　　那么，究竟是什么事情值得竺稼9月28日晚乘機夜奔北京?

　　趙彤不肯透露，但卻也無法否認，合理的解釋之一，就是竺稼與杜鵑就國美電器的未來發展進行“溝通”。

　　對此，澳洲礦業有限公司董事馬萍向記者確認，竺稼在飛往北京之前與她通過電話，而馬萍正是黃家此前授權其與竺稼“和談”并達成“五點共識”的代表，由于與黃家約定的“2600萬美元顧問費”未能兌現，馬萍一直在想方設法與黃家繼續交涉。

　　“五點共識”的內容包括，貝恩不是本次爭斗參與者，與本次爭斗無關;貝恩和黃家雙方應在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協商解決;請黃家控股的SH就麥肯錫公司出具的國美電器未來5年發展計劃進行補充，提出更好的發展設想;貝恩不同意在現今情況下再次增發股票，這樣對公司及全體股東都不利;貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持3名董事。對比“9·28”投票結果，不難發現，投票結果并未超越8月底竺稼與黃家達成的“五點共識”。

　　從這個角度來看，竺稼再次拜會杜鵑的關鍵內容之一仍將是“陳曉的去留問題”。

　　“打是為了談。打是手段和方式，談才是目的。”一位不愿透露姓名的投資人士說。而在9月28日之后的約10天內，竺稼、黃家、陳曉等國美管理層均保持聯系。

　　按照當前投資者的判斷，黃光裕目前手中籌碼主要有二：一是國美上市公司代為托管的370多家國美未上市門店;二是黃家圖增持后，再次發起股東特別大會。“至于董事會執行董事人選，只要稍微修改一下公司章程，黃光裕又能提出合適人選，董事會為黃家增加兩個名額不成問題。”上述投資界人士認為。而國美370多家非上市門店的拆分則更像是把“雙刃劍”，不到萬不得已，管理層和黃光裕斷不會輕易出手。對黃光裕來說，拆分370家非上市門店，不僅會直接影響國美電器上市公司規模，間接沖擊個人所持國美電器股權總價，還面臨著一旦拆分后如何搭建運營團隊的難題。而對于陳曉和王俊洲等國美高管來說，一旦拆分，上市公司會減少總價逾2億元的代管費用，且可能進一步引發“國美電器”商標使用權的紛爭。