國美之爭：陳黃“共治” 攘外以安內

　　9月28日國美決戰日，你有沒有失望?

　　既沒有外界想象的當事雙方激烈交鋒，也沒有投資人之間的交頭接耳、互換眼神，香港銅鑼灣怡和街88號香港富豪酒店，上百家媒體見證的只是260位參會股東的一團和氣。不過結果卻是戲劇性的：由黃光裕提出的5項決議案，除撤銷在今年5月股東周年大會上給予國美董事會的20%股份增發授權一項獲通過外，其余4項均遭否決。“戰是為了談。”早在“9·28”大戰發生前一周，就有機構投資人向《中國經營報》記者“泄露”了這一最佳結局(相關報道見9月27日C1《國美爭奪 諸神之戰利益鏈揭秘》)。如果把2008年11月至2010年5月看做是國美之爭“第一季”，主線為黃光裕被拘引發的“政壇地震”;5月11日至9月28日看做是“第二季”，主線為黃家同陳曉、竺稼爭奪國美控制權;現在，國美之爭已經進入“第三季”——

　　香港富豪酒店，9月28日19：07，比預定時間晚了7分鐘，國美電器(00493.HK)總裁王俊洲宣布了4個多小時前的特別股東大會投票結果：黃家除成功取消了董事會的“一般授權”外，其余撤換陳曉等4項動議均未獲通過。

　　離場之時，竺稼曾放話“結果沒有懸念”;事后信息也表明此言不虛。作為贏面更多的一方，國美電器董事會主席兼執行董事陳曉和貝恩資本(下稱“貝恩”)亞洲董事總經理竺稼都避免在現場出現而“刺激”黃家。竺飛往北京，在“十一”長假期間與黃方、陳方進一步溝通。

　　至此，2008年11月黃光裕被拘引發的“國美之爭”第二季落幕。《中國經營報》記者多方了解到的事態可能的走向——陳曉、王俊洲為首的國美高管層將全力“攘外”，做出業績，直面資本的拷問;而黃家和陳曉、竺稼陣營的“國美內戰”則將逐步由8月5日起暴露于媒體放大鏡下的“明戰”變為“暗戰”。

　　“輸不起”的貝恩 第三戰需智取

　　“9·28”一戰，竺稼之所以認為“結果沒有懸念”，原因之一是貝恩當日根本“輸不起”，竺稼必須通過對持有國美電器約45%股權的機構投資者的“合縱連橫”，擊退黃光裕發起的“第三波”進攻，才有更多機會于盤中獲益——在此前同黃光裕的兩次“掰手腕”中，貝恩分別以“一輸一平”，落于下風。

　　2009年6月22日，貝恩與國美電器達成融資協議，后者通過增發可轉(股)債券及配售新股相結合的融資方案。方案具體包括：國美電器將向貝恩發行15.9億元(約合18.04億港元)七年期可轉債;以0.672港元/股的價格，向所有老股東按127.59億總股本的18%比例配售新股。貝恩與國美電器約定，如老股東認購不足，貝恩將作為包銷商，認購全部剩余配售股份。

　　國美電器的公告資料顯示，黃光裕彼時持有國美電器127.59億總股本中的35.5%。按18%比例配售，黃可參與認購的股份約8.153億股，約占配售后150.55億總股本的5.42%。而一旦黃光裕無力參與認購、貝恩進行債轉股，國美電器總股本將增至166.86億股，黃的持股比例最低將被降至約27.15%，貝恩則可望持股接近15%。

　　如果這一情形出現，因國美電器重大事項表決須2/3通過，黃光裕的持股將因低于1/3而無法做出否決的決定性一票，其在國美電器的影響力將極大降低。

　　黃光裕當然明白其中的道理，他采取了“先賣后買”的策略進行反擊。

　　2009年7月20日，這位三度當選國內“首富”的潮汕商人以1.705港元/股的價格，通過其控股公司Shining Crown(下稱SH)減持2.35億股，籌集資金約4億港元。2009年7月31日晚間國美電器對外公告顯示，黃光裕及其聯系人共繳納約5.49億港元，足額申購約8.16億配售新股。貝恩僅斬獲“包銷未獲股東認購的剩余3484萬股股份”，約占總股本的0.2%。首次交手，黃光裕勝。

　　第二次過招已時至2010年5月11日國美股東大會，黃光裕在貝恩未派代表出席的情形下，連續三次使用否決權，否決了貝恩委任3名非執行董事進入董事會的議案。

　　不過，按照貝恩與國美電器的投資協議，貝恩彼時作為債權人，國美電器如不能確保“貝恩3名非執行董事人選”，將視為國美電器違約，貝恩可獲得投資國美50%的違約金，即總共約16億元投資可獲得約24億元違約賠償。