“江淮并不希望成為一個(gè)代工廠，合資必須帶來新技術(shù)。”10月9日，江淮汽車(600418.SH)董事會(huì)秘書王敏對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

　　9月28日江淮汽車公告，公司與美國(guó)納威司達(dá)、卡特彼勒簽署框架協(xié)議，擬在合肥設(shè)立一家合資汽車公司，主要生產(chǎn)中、重型卡車以及零部件。

　　根據(jù)合資協(xié)議，卡特彼勒聯(lián)合納威司達(dá)共同持股50%，剩余50%由江淮汽車持有。記者獲悉，由于外資方持股達(dá)到50%，江淮汽車上述合資一度引發(fā)爭(zhēng)論。

　　50%持股結(jié)構(gòu)不利中方

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，江淮汽車以現(xiàn)有生產(chǎn)基地、技術(shù)實(shí)驗(yàn)室、銷售渠道等全部重卡資產(chǎn)入股，而卡特彼勒、納威司達(dá)則以現(xiàn)金加技術(shù)產(chǎn)權(quán)的形式入股。

　　基于上述原則，江淮汽車并沒有獲得51%的絕對(duì)控股權(quán)，而只獲得了50%的第一大股東地位。

　　據(jù)了解，國(guó)內(nèi)最好的幾家重卡企業(yè)在與外資合作時(shí)，都沒有采取50%：50%的形式。如中國(guó)重汽今年7月與德國(guó)曼公司合作，僅轉(zhuǎn)讓25%的少數(shù)股權(quán)，獲得外資方63億元資金以及核心技術(shù)。

　　對(duì)于這一情況，江淮汽車董事會(huì)秘書王敏表示，“中國(guó)重汽轉(zhuǎn)讓的是上市公司25%股權(quán)，而江淮汽車只轉(zhuǎn)讓了上市公司下屬一小部分重卡資產(chǎn)。從這方面而言，兩家公司的合資項(xiàng)目沒有可比性。”

　　據(jù)介紹，江淮汽車重卡合資項(xiàng)目在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在獨(dú)特性。根據(jù)公告，江淮汽車與NC2(圖庫(kù) 論壇)公司簽署了合資協(xié)議，但是NC2公司由卡特彼勒、納威司達(dá)各持股50%。這樣一來，變成了3家公司合資。

　　中原證券的研究報(bào)告指出，江淮汽車的重卡業(yè)務(wù)并不具有規(guī)模優(yōu)勢(shì)。由于缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，江淮汽車董事會(huì)決定“以退為進(jìn)”，將重卡業(yè)務(wù)分割出來合資。

　　“但是采取50%：50%的股權(quán)形式合資，這是一種稀釋利潤(rùn)的做法，在開拓海外市場(chǎng)時(shí)可以采用。作為熟悉市場(chǎng)環(huán)境的國(guó)內(nèi)企業(yè)主動(dòng)提出如此合資，會(huì)留下諸多后遺癥。”中原證券上述分析員指出。

　　據(jù)了解，江淮汽車上述合資項(xiàng)目的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利中方。由于NC2公司由卡特彼勒與納威司達(dá)聯(lián)合成立，如果未來幾年涉及再度引進(jìn)戰(zhàn)略投資，那么江淮的股權(quán)還將進(jìn)一步稀釋。假如外資方合并股權(quán)，中資方很可能面臨失去第一大股東的潛在危險(xiǎn)。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓如何實(shí)現(xiàn)？

　　江淮此次與外資聯(lián)姻，業(yè)界最關(guān)注的是技術(shù)合作。那么外資方是否會(huì)向江淮轉(zhuǎn)讓重卡的核心技術(shù)？

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公告，發(fā)現(xiàn)并未提到技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜。對(duì)此，江淮汽車董事會(huì)秘書王敏解釋，“合資的目的就是為了獲得先進(jìn)技術(shù)，相關(guān)技術(shù)談判已經(jīng)進(jìn)行，目前尚未公開宣布。”

　　業(yè)界有關(guān)人士指出，江淮汽車并沒有以合同條款的形式將技術(shù)轉(zhuǎn)讓具體化，這給未來留下另一個(gè)關(guān)鍵隱患。“合資項(xiàng)目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓，是最讓人頭痛的關(guān)鍵問題，必須以合同條款的形式加以約束，否則這又將成為外資方的籌碼。”紐約國(guó)際資本集團(tuán)北京代表處董事總經(jīng)理李明表示。

　　據(jù)有關(guān)人士介紹，仔細(xì)分析江淮汽車重卡合資項(xiàng)目，不難發(fā)現(xiàn)真正的技術(shù)轉(zhuǎn)讓將發(fā)生在新研發(fā)的品牌上，因?yàn)樾卵邪l(fā)的重卡將銷售海外市場(chǎng)。“一旦新產(chǎn)品大量銷售海外市場(chǎng)，那么，江淮汽車無疑又變成了一家披著合資面紗的代工廠，其引進(jìn)核心技術(shù)的計(jì)劃將難以實(shí)現(xiàn)。”另一位國(guó)際投行人士指出。

　　“很顯然，在簽訂協(xié)議方面，中國(guó)重汽的做法值得江淮汽車借鑒。現(xiàn)在談判還在進(jìn)行，江淮汽車可以參照中國(guó)重汽提出更多的附加協(xié)議，以確保獲得核心技術(shù)。”中原證券上述分析人士指出。

　　或遭遇審批障礙

　　由于涉及引進(jìn)外資，江淮汽車必須向商務(wù)部、發(fā)改委等主管部門申請(qǐng)政策性審批。

　　“關(guān)于審批，我們目前并沒有正式遞交申請(qǐng)，一旦談判結(jié)束將立即進(jìn)行。”江淮汽車上述人士表示。

　　業(yè)界人士指出，該合資項(xiàng)目存在諸多隱患。一方面，根據(jù)目前的并購(gòu)政策，外資持股50%的合資項(xiàng)目在審批上都將遇到較大的阻力。另一方面，國(guó)家希望外資方轉(zhuǎn)讓技術(shù)，而不鼓勵(lì)代工生產(chǎn)。如果有代工生產(chǎn)的跡象，國(guó)家有關(guān)部門將會(huì)慎重考慮。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，作為中國(guó)本土重卡企業(yè)，江淮汽車通過出讓50%的股權(quán)引進(jìn)外資并不可取。“實(shí)在不行，還可以與外資動(dòng)力總成企業(yè)如康明斯等發(fā)動(dòng)機(jī)公司合資，從而形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)。”上述海外投行人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

　　一旦采取出讓50%股權(quán)的合資方式，未來的博弈將不可避免，中方未必能如愿獲得話語權(quán)。上述種種疑問，都將為江淮汽車的合資帶來審批上的阻力。