貝恩“債轉股”或加速黃光裕股權面臨稀釋

　　記者深入國美內部調查“斗爭門”

　　　　史上最好半年報

　　　　為何仍難平“黃怒”？

　　這似乎注定是一場沒有贏家的斗爭。在大約一個半月后舉行的股東大會上，國美投資者會交出一份怎樣的答卷？記者連日來深入國美內部，走訪權威人士，努力從中厘清這場在黃光裕與國美現任董事會之間的矛盾真相。

　　“這不是黃光裕和陳曉之間的個人斗爭”，國美高層努力淡化陳曉個人作用，并以“弱者”形象形容現在的管理層，“國美今年上半年將拿出歷史上最好的業績，最大的受益者不就是黃老板嗎？”在黃光裕公開發怒之后，管理層“很委屈”。

　　不過黃光裕方面似乎并不領情，黃光裕胞妹黃燕虹公開表態“必須及時重組董事局”。

　　而雙方矛盾的激化極有可能加速戰略投資者貝恩“債轉股”。

　　史上最好半年報難平“黃怒”

　　　　內部人士透露“控制權”才是根源

　　“陳曉主席這幾日都往返于北京和上海，努力爭取更多投資者支持董事會。”位于朝陽區霄云路的鵬潤大廈是國美的“心臟”所在，與外界紛紛擾擾的各種消息相比，國美仍舊表現出了與往常一樣的“平靜”。

　　史上最好業績或出爐

　　記者雖未能如愿與陳曉進行面對面的采訪，但該公司的一位高層猶豫再三之后向記者詳述了矛盾爆發的始末。“我們一直在反思究竟哪些地方做得不好惹怒了黃老板”，這位高層說，“得出來的結論是我們沒有做錯任何事情，也沒有損害到大股東的任何利益。”他透露，雖然現在仍無法公布今年上半年的經營業績：“但應該可以說今年上半年的銷售業績達到了歷史最好水平”。

　　　動議讓董事局很委屈

　　國美董事會以為，交出了這樣一份成績單足以讓大股東滿意，“但黃老板的舉措讓我們覺得很委屈”，與記者的交談過程中，國美內部人士不下5次表達“很委屈”。8月4日，黃光裕獨資公司提出動議，要求重組董事局，核心就是要對以陳曉為首的管理層進行大換血，國美隨后公告起訴黃光裕違反董事責任，雙方矛盾至此大白于天下。

　　　股權激勵出臺是導火索

　　國美內部人士透露，管理層的大多數成員跟隨黃光裕的時間都在8年以上，不過在黃光裕刑事案件出來之后，管理層與黃光裕的分歧日益加大。“比如股權激勵，黃總是不感興趣的，”有國美人士表示，股權激勵的出臺或許就是導火索。黃光裕隨后在獄中多次傳達出的各種指令，管理層并沒有照辦。一直在國美說一不二的黃光裕感覺到了“控制權”旁落的危機。國美高層強調，董事會已充分考慮了黃光裕的個人感情，但如與公司利益發生矛盾，只能拋棄“過多的情感”。

　　斗爭進展

　　　　雙方掀起機構投資者爭奪戰

　　　　陳曉急尋機構支持

　　Thomson的數據顯示，國美股份目前有近180個投資機構股東，持股合計占44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。國美2009年年報披露，摩根大通、摩根士丹利、富達基金三家總計持股20.6%。

　　這些機構投資者無疑成了董事會和黃光裕爭奪的重點。“陳曉現在當然在忙這些事了。”

　　國美內部人士透露，目前看，機構投資者基本上是支持管理層，“如果說現在的這支管理團隊做了一些損害投資者的事情，那么可能會被投資者拋棄，但現在你連瑕疵都找不出來”，國美董事會認為投資者應該站在董事會這邊。

　　黃燕虹：動議將獲支持

　　不過，黃光裕方面也在釋放獲得支持的信號。黃光裕二妹黃燕虹公開表態，“已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。”

　　分析人士認為，誰能在這場股權爭奪大戰中勝出目前難預料。“黃光裕手握34%股權、300多家國美非上市部分門店等資源，機構不得不重視”，但國美董事會6月推出的5年規劃也確實獲得了多家機構的支持。

　　外界的焦點則集中在大約一個半月后舉行的股東大會上，黃光裕的動議能否真的獲得半數以上股份的支持？

　　陳曉同盟者貝恩仍在權衡“債轉股”

　　值得注意的是：“任何股權表決的討論都不能不考慮貝恩的角色轉換”。

　　轉股將獲10.8%股權

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元獲得國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)。但“貝恩目前仍只是國美電器的債權人，而非股東，沒有投票權”，作為陳曉的同盟者——貝恩要想在股東大會上發揮作用就必須在股東大會之前完成“債轉股”。

　　“轉不轉，什么時候轉，完全取決于貝恩。”國美新任的新聞發言人趙彤指出，貝恩完成“轉股”之后，現有的股東股權都要“打九折”。“從貝恩希望國美團隊穩定的角度來看，他會加速做這個事情的。”

　　　黃股權將面臨被攤薄

　　記者了解到，如果貝恩債轉股，那么，黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右。另外，國美董事會還擁有增發20%的授權，可通過增發攤薄黃光裕的股權，不過這一授權已被黃光裕動議在股東大會上取消。

　　消息稱，貝恩直至現在仍在做最后的權衡，因為一旦債轉股，貝恩將失去“可轉債持有人”的特別保護條款。國美高層也坦言，在黃光裕沒有發難之前，貝恩并沒有“轉股”的計劃，但現在“不轉換就意味著沒有表決權，還能考慮債轉股的風險嗎？”(劉新宇)