(一) 被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；

　　(二) 被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；

　　(三) 并購后所設外商投資企業的合同、章程；

　　(四) 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

　　(五) 被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告；

　　(六) 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；

　　(七) 被并購境內公司所投資企業的情況說明；

　　(八) 被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)；

　　(九) 被并購境內公司職工安置計劃；

　　(十) 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

　　并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

　　第二十二條 股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：

　　(一) 協議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

　　(二) 購買股權或認購增資的份額和價款；

　　(三) 協議的履行期限、履行方式；

　　(四) 協議各方的權利、義務；

　　(五) 違約責任、爭議解決；

　　(六) 協議簽署的時間、地點。

　　第二十三條 外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：

　　(一) 境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；

　　(二) 外商投資企業設立申請書；

　　(三) 擬設立的外商投資企業的合同、章程；

　　(四) 擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議；

　　(五) 被并購境內企業的章程、營業執照(副本)；

　　(六) 被并購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明；

　　(七)經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件；

　　(八) 被并購境內企業職工安置計劃；

　　(九) 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

　　依照前款的規定購買并運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

　　外國投資者協議購買境內企業資產并以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。

　　第二十四條 資產購買協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：

　　(一) 協議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

　　(二) 擬購買資產的清單、價格；

　　(三) 協議的履行期限、履行方式；

　　(四) 協議各方的權利、義務；

　　(五) 違約責任、爭議解決；

　　(六) 協議簽署的時間、地點。

　　第二十五條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，除本規定另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。

　　外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。

　　第二十六條 外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。

　　外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實性和有效性負責：

　　(一)變更登記申請書；

　　(二)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

　　(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同；

　　(四)外商投資企業批準證書；

　　(五)外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

　　(六)修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

　　(七)國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。

　　投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。

　　第四章 外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

　　第一節 以股權并購的條件

　　第二十七條 本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。

　　第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。

　　第二十九條 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：

　　(一)股東合法持有并依法可以轉讓；

　　(二)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；

　　(三)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；

　　(四)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

　　前款第(三)、(四)項不適用于本章第三節所規定的特殊目的公司。

　　第三十條 外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(以下稱“并購顧問”)。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。

　　第三十一條 并購顧問應符合以下條件：

　　(一)信譽良好且有相關從業經驗；

　　(二)無重大違法違規記錄；

　　(三)應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

　　第二節 申報文件與程序

　　第三十二條 外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：

　　(一)境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；

　　(二)并購顧問報告；

　　(三)所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；

　　(四)境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；

　　(五)境外公司的章程和對外擔保的情況說明；

　　(六)境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。

　　第三十三條 商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。

　　第三十四條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。

　　境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

　　第三十五條 自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續。

　　當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發中國企業境外投資批準證書，并換發無加注的外商投資企業批準證書。

　　境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。

　　第三十六條 自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效，登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態。

　　并購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。

　　境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。

　　第三十七條 境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

　　第三十八條 境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加注批準證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。

　　第三節 對于特殊目的公司的特別規定

　　第三十九條 特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。

　　當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對于特殊目的公司的相關要求。

　　第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。

　　特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系。

　　第四十一條 本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：

　　(一)產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；

　　(二)有完整的業務體系和良好的持續經營能力；

　　(三)有健全的公司治理結構和內部管理制度；

　　(四)公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。

　　第四十二條 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續。辦理核準手續時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：

[上一頁]  [1]  [2]  [3]  [下一頁]