6月22日晚間，北京東直門外海洋大廈，中海油總部會議室。

　　傅成玉與中海油的幾位董事齊聚在此，商議收購優尼科事宜，幾名身在國外的董事則通過電話會議方式參加了這一重要會議。

　　而在另外一個房間內，來自摩根大通和高盛的銀行家們坐了一屋子。

　　他們都在等待會議的結果。

　　在會上，傅成玉回憶了自己20世紀80年代在美國加州攻讀石油專業碩士時的情景。他清晰記得，當時的優尼科有76個加油站。在當時的他看來，中國要比美國落后100年。“我從來沒有夢想過有這樣的一天。”傅成玉說的“這樣的一天”指的是一家中國企業能有機會收購優尼科，而且這家中國企業的領導者竟然會是他本人。

　　也許正是這些在一定程度上感染了在場的董事們。會議中，除了獨立董事肯尼斯·柯蒂斯(Kenneth Courtis)仍堅持“收購會影響上市公司股東權益”并放棄投票外，其余的與會人員都投了贊成票。

　　6月23日凌晨零點30分，在喝了幾杯咖啡之后，54歲的傅成玉，這位不愛喝茶的首席執行官，做出了一個比不喝中國民族傳統飲料更與眾不同的事情。

　　曾在美國留學和工作的傅成玉英語非常流利，他拿起電話，向優尼科董事長查爾斯·威廉姆森(Charles Williamson)提出了口頭要約：中海油董事會最終決議，以每股67美元的價格全現金并購優尼科。

　　這就意味著，中海油將用總額約185億美元的代價與美國石油商雪佛龍(Chevron)對優尼科進行競購，這個價格比雪佛龍出價高出約15億美元。而雪佛龍是一個有126年歷史、世界排名第五、總資產近千億美元的老牌美國石油公司。

　　凌晨4點30分，中海油發出正式書面要約。隨即，23日清晨，中海油正式向香港聯交所和美國證券交易委員會遞交了關于收購的公告。

　　上午10點左右，中海油總裁周守為以一篇《中海油＋優尼科＝亞洲石油天然氣的領導者》為標題的報告，開始了面對全球媒體的電話會議。隨后，消息傳遍世界。

　　下午，一個全員參加的緊急集團內部通氣會召開。據說因為會議召開過于突然，以至大廳門口告示牌都未更新：一層多功能廳，黨員座談會。此時，600平方米的報告廳內已經是笑聲不斷。

　　事實上，中海油和雪佛龍的明爭暗斗早在優尼科發布出售計劃的時候就已經開始了。

　　優尼科是美國第九大石油公司，有一百多年的歷史。公司目前的市場價值是117億美元。業內人士認為，優尼科連年虧損，并曾經向美國政府申請破產，因此處在一個非賣不可的境地。作為一家小型企業，優尼科也不具有殼牌、BP那樣的品牌影響，因此早就被列為收購目標。

　　盡管中海油一直被認為是“最早介入”、“最有誠意”的潛在買家之一，但雪佛龍曾經在這場競購中占據了上風。

　　據悉，2004年12月26日，傅成玉曾飛赴洛杉磯，同優尼科董事長會面，“還一起吃了飯”。尤尼科董事長當場表示愿意同中海油開展合作。

　　今年1月7日，英國《金融時報》的報道說，中海油計劃出價130億美元現金，購買優尼科。隨后媒體一直看好這場交易。據說直到3月16日，優尼科對中海油的初衷仍然沒有改變。

　　但是，4月4日，就在優尼科招標截止時間來臨的時候，雪佛龍突然提出了180億美元的報價。此時的中海油卻沒能提出報價。之后有海外媒體稱，中海油的失手源自獨立董事對這起收購的擔憂。

　　盡管中海油立即對所謂的“獨董風波”進行了否認。但4月8日，外籍獨董之一舒愛文因健康原因宣布辭職，更加深了外界的猜測。

　　在中海油的8人董事會中，4位執行董事分別為傅成玉、羅漢、蔣龍生、周守為；4位獨董均為外籍，分別是柯蒂斯、前瑞士駐華大使舒愛文(Erwin Schurtenberger)、澳大利亞華裔律師趙崇康，以及殼牌石油公司前全球化工業務CEO埃佛特亨克斯(Evert Henkes)。

　　中海油于6月初宣布，原香港會計師協會會長、原畢馬威中國業務主席謝孝衍接任獨董。此外，執行董事蔣龍生也在此前后退休，由中海油總公司總經理助理武廣齊接任。之后，中海油的收購計劃一直在緊鑼密鼓地進行。5月27日，有報道稱，中海油獨立董事雇傭了投資銀行洛希爾公司(N.M. Rothschild & Sons Ltd.)作為獨立顧問，審查管理層提出的收購計劃。這個獨立顧問的出現對說服獨立董事接受收購計劃產生了重要的影響。

　　6月7日中海油對外發布公告表示，將與雪佛龍的160億美元出價競爭，收購優尼科，“但本公司至今未作出決定”。

　　6月14日，中海油與發改委就重新競購優尼科進行溝通。此時，中海油在投行等方面的準備工作也已經基本完成，只等董事會批準。

　　6月17日，一個涉及競購優尼科的“拍板”會議在海洋大廈秘密舉行。會議一直持續到當晚7點左右。

　　6月23日凌晨，中海油正式宣布以200億美元的高價競購優尼科。

　　就在幾天前，雪佛龍還對自己收購優尼科信心十足。因為6月23日，是美國證券交易委員會決定是否通過雪佛龍收購優尼科議案的關鍵時刻。在批準之前，如果有第三方提出收購，優尼科管理層必須要對新報價進行研究，并有責任把這個報價提交到董事會。如果在批準之后，優尼科就可以不討論其他收購。

　　同時，雪佛龍和優尼科董事會都已經批準了此前的收購協議，而且剛剛通過美國聯邦貿易委員會(FTC)的反壟斷審查。

　　但偏偏就在這個時刻，中海油出其不意地抬高競價，這一招令雪佛龍措手不及。顯然，中海油的強勢介入改變了局勢。

　　在中海油發出收購要約不到24小時內，優尼科即宣布，將就中海油的全現金收購要約進行討論，而雪佛龍也接受了優尼科與中海油接觸的現實。

　　不過，雪佛龍似乎并不甘心就這樣被中海油搶了風頭。據《中國新聞周刊》多方了解，在6月23日晚間同意優尼科與中海油開啟談判后，雪佛龍就一直在悄悄對優尼科施壓，要求優尼科披露更多中海油的競購報價細節，以試圖發現中方收購要約中的漏洞。

　　此前，中海油僅是將收購要約公之于眾，并沒有披露競購報價的全部條款，包括兼并和融資的協議草案。

　　“雪佛龍希望與所有公司在公平的原則下同臺競爭。”雪佛龍的新聞發言人坎貝爾(Don Campbell)說。但他同時酸溜溜地指出，中海油的收購計劃實際上是中國政府通過國有企業在收購能源資產，但雪佛龍卻沒有要求任何政府機構采取任何具體措施支持它的收購計劃。

　　唐納德·坎貝爾表示，公司迅速完成這一收購交易的意愿是堅定不移的。而中海油也似乎勝券在握。“此次收購，符合公司發展要求，符合股東利益。我們一定要搞定。”傅成玉信誓旦旦,“沒有什么可以阻止我們未來的增長。中海油集團成立23年，形成今天的規模。而收購尤尼科，將讓我們少走23年的路。”

　　傅成玉的信心除了近200億美元的競價外，還來自中海油本身的實力。中海油是中國3大國家石油公司之一，于1982年2月成立，是國務院直屬特大型企業，注冊資本500億元人民幣，現有職工2.4萬人。目前的中海油已成長為全球最大的石油和天然氣勘探與生產企業之一，經營效績連續多年在中國大型國企中名列前茅。2003年共實現銷售收入521億元，利潤144億元，納稅65億元。至2003年底，公司總資產達1167億元，凈資產達676億元。當然最重要的是，中海油對于優尼科員工和美國政府的承諾。這些承諾包括：

　　中海油愿意延續優尼科的市場和銷售手段，實現優尼科在美國本土生產的全部或絕大部分石油與天然氣在美國市場上銷售；中海油將力求保留優尼科的絕大部分員工，包括在美國的員工。中海油希望并會竭力說服優尼科的行政管理人員和運營管理人員加入合并后公司的管理團隊；中海油將接受并同意優尼科與聯邦貿易委員會最近就新配方汽油專利權問題達成的解決條款。

　　中海油有信心可以獲得《埃克松—弗洛里奧修正案》的批準。為此中海油愿意在不使優尼科遭受重大負面影響的前提下，剝離或采取其他方式處理優尼科在北美的非勘探與開發性資產，包括考慮對優尼科在美國的非控制性的少數輸油管道和儲油資產進行特殊的管理安排。

　　這些承諾與現有的雪佛龍的提議形成對比，其中對待員工的歸屬就足以讓中海油得到加分。因為雪佛龍已經宣布計劃合并之后每年進行上億美元的成本控制，包括以裁員的方式。

　　單純的企業行為

　　也許正如一開始的一波三折一樣，中海油的收購行為注定不會一帆風順。有知情人士向本刊表示，對于中海油而言，在其出價可能被宣布為“更優”之前，還有許多事情要做。這也表明，與優尼科的談判將尤為艱難。正是這種充滿變量的前景，令中海油的內部人員及國內的一些石油問題專家在接受《中國新聞周刊》采訪時均表現出相當的低調和謹慎。

　　一位專家向本刊坦言，一些海外媒體的政治化渲染已經令中海油變得很被動，因此他希望國內媒體應盡量低調處理，不要刻意渲染。

　　為什么中海油會選擇并購優尼科？“最主要看中的是優尼科在亞洲的油氣資源。目前優尼科已經探明的油氣資源中，70%位于美國本土以外，在亞洲的印尼、泰國、緬甸、孟加拉和阿塞拜疆等國及里海地區。”長期為石油企業提供決策咨詢的中國能源網CIO(首席信息官)韓曉平對本刊說，而中海油在LNG(液化天然氣)項目方面享有得天獨厚的優勢，能夠很好地消化優尼科的資源。優尼科所缺的正是中海油所擁有的。

　　中海油投資關系總監肖宗偉對《中國新聞周刊》表示，合并后的公司將在亞洲能源市場取得領先地位，石油和天然氣產量將比中海油提高一倍以上，石油和天然氣儲量將增加近80%，達約40億桶油當量。“預計公司合并后油、氣儲量搭配將更趨均衡，即石油儲量約占53%，天然氣儲量約占47%。”肖表示。

　　為什么中海油會選擇這個時機進行并購？海外有報道稱，中海油并購的時機并不是很好，理由如下：一是隨著中國的崛起，美國政界右翼近來出現較濃的反華情緒；二是目前石油價格的高企。但在韓曉平看來，這些根本都不是理由。“選擇這樣的時機是因為優尼科恰恰在這個時候要賣。”韓說。

　　針對美國國會議員關于國家安全的考慮，韓曉平說：“我們這次收購是純粹的企業行為，如果美國方面再設置障礙，那么美國應該反思它到底想要什么？”

　　韓認為，作為企業間的并購行為就要遵循自由貿易原則，而這個原則的核心就是市場的融合。中國企業急需這樣的嘗試，邁出這一步很重要。

　　而石油問題專家、發改委能源研究所研究員高世憲在接受本刊采訪時指出，不應該把中海油的并購行為看成是國家的石油戰略行為，這是屬于泛政治化的范疇。實際上，企業間的并購行為只是一種單純的企業行為。

　　高世憲分析說，在全球化的進程中，各行業都會有重新洗牌的過程。而隨著中國企業的不斷發展，中國的一些優秀企業已經走到了這一步，有實力進行國際性競爭。

　　中國石油企業的“走出去”戰略早在1993年的時候就已經提出來。據國務院發展研究中心市場所副所長陳淮分析，我國石油企業走出去經歷了幾個階段，開始是出去買油，拋棄了“使用洋油一去不復返”的觀念；后來是尋求海外資源，購買開采權等；而現在，中國的石油企業開始介入產權方面的市場競爭。

　　但在這種探索的過程，失敗不可避免。中海油和中石化在里海的收購失敗證實了這一點。“他們對此缺乏經驗和了解，因此，所謂失敗也就在所難免。”陳淮說。

　　高世憲也認為，就個案分析，中國石油企業海外并購失敗或成功都有可能。因為這當中政治性因素、經濟性因素的影響都會有，前景不好預測。“不過，收購不是目的，是出于公司的戰略考量。對于中海油而言，在還未收購成功優尼科的時候就已經引起了全世界的目光，這就達到了宣傳的目的。這是中海油實力的攤牌。”高世憲對《中國新聞周刊》說。

　　(文章來源：《中國新聞周刊》 作者；謝良兵）