在已經展開試點的企業中，關于國有股全流通之后的溢價被視為敏感議題。《中國新聞周刊》就此問題致電首批試點企業清華同方(600100)董事會秘書孫岷時，他強調非流通股出售股份這個交易本身并不存在溢價的問題。他認為，既然是按市值來算，由于受市場供求的影響，市場預期值肯定會有落差。非流通股只要流通，就會有兩部分的收入，即資本市場的交易利得和公司的投資回報也就是所謂的分紅。

　　據孫岷介紹，清華同方目前流通股是17億元，大股東擁有3億元。根據目前的估值，在全流通后買高買低，是由凈資產來決定的，這是國有資產保值的底線。市場存在著投資回報和投機回報，需要讓大家去充分判斷股份價值。至于對價(“對價”是一種等價有償的允諾關系，即“購買某種允諾的代價”，此處為換取流通權所支付的代價)，目前各股東之間存在討論，這是公司治理的問題，而非補償和讓利的問題。

　　國有股全流通后是否存在溢價？長期關注股權分置的央行研究局研究員邱海洋接受本刊采訪時認為，是否存在溢價的問題還需根據各試點公司自身的股權結構、市場價、折價方式、市場定價機制等諸多因素來決定。試點之前國有股是不動的，定價還是原來的一級市場的價格，而通過出售股權獲取流通權后，流通股的部分價格需要重新評估，因為一級市場和二級市場存在著差價，因此這部分國有股全流通后就可能出現溢價。

　　那么，這部分的股權占有多大的份額呢？而其產生的溢價又大概是多少呢？

　　證監會于4月29日發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》第五條第二款規定，持有試點上市公司股份總數5%以上的非流通股股東應當承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。這就意味著三年之內可以流通的股份能夠達到15%。根據國信證券的測算，流通股權溢價大體在20%～40%范圍，平均約為30%。

　　既然國有股全流通后會有溢價的產生，那么這個溢價的歸屬及如何分配，就成了股權分置試點工作接下來非常現實和迫切需要解決的問題。

　　國有股全流通的溢價屬于全體流通股東嗎？其分配到底是直接劃轉財政部，還是交給全國社保基金，或是中央財政留一塊，地方財政留一塊，再給管理層分一部分呢？

　　中國證監會一位未透露姓名的官員在接受《中國新聞周刊》采訪時表示，關于這部分溢價的分配問題是一個原則性問題，由于站的角度不一樣，不同公司會有不同標準，具體的分配方案由各試點公司的財務顧問即保薦人來做。他表示，作為中國證監會，目前對此問題難做定論，當然是希望達到共贏。

　　西南證券研究部分析師張剛對《中國新聞周刊》表示，這部分溢價的分配的確很難一刀切，目前并沒有相關的規定來確認這個分配。但張剛認為，既然是國有股，名義上就應該還是屬于國家的。在試點之前，關于國有股的溢價歸屬，主要是歸財政部或國資委，但在實際當中并不上繳，一般是中央與地方共同分配，由企業暫管。

　　持同樣觀點的還有清華大學法學院副教授湯欣。他對《中國新聞周刊》表示，國有股上市流通后，其溢價也是直接或間接屬于國資委，并不是國家直接持有。它的分配問題可以由國資委或掌管國庫的財政部決定分配，或以決策的形式交給社保基金。在通過支付對價來獲取流通權的前提下，就溢價的分配問題，不同公司需要不同對待，這也是需要論證的事情。關于國庫與經營者的利益平衡，更是政府決策的問題。

　　不過，湯欣強調，如果原有的國有股股東屬于地方國資委，比如國有股東某某集團付出對價，換得溢價，那么這個集團就應該享有部分的分配權；但在法理上還是屬于國家的，至于說留成多少或有多大比例的分配權，是需要獲取平衡的。

　　此前媒體的報道，更多地在強調應該在試點中實行管理層的激勵機制，即管理層應該享受到一定比例的國有股全流通溢價。

　　有論者認為，國有股全流通溢價必須給管理層分一部分，因為國企的增值很大程度上要靠管理層的功勞。

　　對此，湯欣指出，管理層是否應該分得部分溢價是另外的一個不同的問題。在他看來，管理層與全流通的溢價形成并沒有實質性關系，如果非要給管理層進行激勵，完全可以通過實行薪酬市場化、期權期股等方式來實現，而不需要將國有股全流通的溢價作為激勵的部分。

　　“目前還沒有關于國有股全流通溢價的分配方案，還處于各利益團體的博弈過程，而這個過程之后，利益將重新分割。”證監會的這位官員說。

　　(文章來源：《中國新聞周刊》 作者：謝良兵）