借道新浪盛大造夢

　　一個影響力中國第一，一個盈利能力中國第一，一旦盛大和新浪購并成功，雙方結合將同時占有網絡游戲、網絡廣告這兩塊最主要的互聯網業務收入的絕對優勢。從此可以與雅虎、eBay、Google和Ama—Zon等公司平起平坐。而且與國內嘧易、搜狐等徹底拉大距離，奠定王者地位。

　　盛大網絡(NASDAQ:SNDA)共動用資金2.3億多美元，購買并持有新浪公司(NAS—DAQ：SINA)9，821,765的股份，成為持有新浪19.5%股份的第一大股東。對盛大毫無先兆的大舉收購，盛大、新浪方面卻有著不同的解讀。

　　新浪高層告訴本報記者，目前即使盛大持有新浪50%的股權也不會比中小股東享有更多的特權。而盛大的高層則說，有控股權意味著可以操控董事會，可以建議更換董事長、建議更換CEO、決定財務預算等等。“打個比方，新浪現在想收購一家公司，沒有19.5%的同意，它是收購不了的。按照美國證券交易委員會(SEC)的規定，失去19.5%的股份，就意味著失去了對一個公司的完全控制權。”

　　互聯網評論家方興東認為。盡管目前盛大成為新浪第一大股東還有變數，比如雅虎競購新浪、新浪管理層的抵制等，但盛大收購新浪19.5%的股份無疑是震動互聯網界重大舉動，一旦成功：會誕生一個在網絡廣告、網絡游戲、無線服務等領域都占據絕對優勢的互聯網帝國。

　　善意合作還是惡意收購

　　截至2月10日，盛大與其控股股東SkylineMedia Limited通過在二級市場交易目前持有的新浪公司(NASDAQ：SINA)股份合計占到新浪發行股份的19.5%。盛大已經向美國證券交易委員會(SEC)提交了受益股權聲明13D文件，披露了交易信息以及13D文件要求披露的其它信息。

　　按照SEC的相關規定，收購一家上市公司的股權超過5%就要向sEc提交13D文件備案。

　　新浪19日回應，此次盛大公司備案中所披露的唯一行為是股票購買，對新浪公司本身的業務及運營均無任何直接影響，新浪公司股東也無需對此采取任何行動。

　　新浪網總裁兼CEO汪延在給新浪全體同事的信中表示，“我想通過此信鄭重地向全體同事保證，盛大目前已經購人新浪19.5%股份這一事件本身對新浪董事會、新浪現任管理團隊、新浪員工、新浪客戶關系以及新浪的公司經營均不會有任何影響。”

　　盛大相對控股新浪究竟是善意合作還是惡意收購，是業界討論最多的問題。中倫金通律師事務所趙靖認為，這取決于兩點：盛大入股新浪的意圖是否要控制新浪；新浪管理層是否反對盛大的控制。而通過考察新浪機構持股人與盛大的關系會發現蛛絲馬跡：如果這些機構與盛大關系良好，則善意合作的可能性要大于惡意收購。

　　在美國上市的新浪并非是一家美國公司，而是一家在開曼島(Cayman)注冊的公司，開曼島的法律規定與美國公司法又有差別，新浪上市時的招股說明書有專門的說明。根據新浪招股說明書中關于董事部分的規定，公司每位董事的產生系由股東在開會時選舉確定.任期一年，至下次股東年會任期終止；每年要更換三分之一的董事，一般更換任期最長的董事，但可連選連任；董事可以被董事會的特別決議免除。至于執行管理層則由董事會決定是否聘用，董事會有權決定CEO的去留。

　　消息人士稱，今年5月新浪將召開例行股東大會，到時世人就會看出盛大的真正用心。

　　“現在關鍵看陳天橋搞不搞得定。”互聯網評論家方興東說。如果雅虎來搶購或者盛大的控制遇到新浪的抵制等，陳天橋就有棘手的問題要解決了。

　　盛犬要做互動娛樂媒體

　　2005年春節前夕，在與滬上記者的聯誼會上，陳天橋就勾畫出了盛大在2005年的戰略部署：進軍家庭娛樂市場，做互動娛樂媒體。

　　他當時說，“我們去年3月份的時候開始做廣告，到2005年已經簽了6千萬的廣告費。一旦移到電視機上以后廣告就成了更明顯的收入，所以盛大的發展目標包括電視上的廣告。所以在2004年我們做了五個準備，這就是我們為家庭戰略做的準備。所以2005年是家庭年。2006年應該是家庭的豐收年，但是整個家庭的定位，模式都會發生改變。我們將會邁向自己所定義的互動娛樂媒體的目標，實實在在邁一個大的臺階……2005年在收購戰略上我們更大的動作——在技術上、內容上或者用戶需求上對盛大有幫助的，我們非常愿意跟他們去合作。但是超過娛樂我們沒有興趣，財經、新聞這個我們沒有興趣……所以對于收購來說，2004年只是起點，我們如果不抓住企業最好的時機，迅速把企業做大，三年以后一定會后悔的。”

　　網評人士認為，盛大購并新浪的好處，遠遠好于雅虎收購新浪。因為現在雅虎的市場價值(近500億美元)是新浪(十多億美元)的近乎50倍，也就是說新浪只是雅虎的2%而已。所以新浪在雅虎的地位絕對不可能多高，無論是政策壓力還是雅虎內部的問題，對新浪未來發展都是極大的負數。

　　但是，如果是盛大和新浪購并，情況就截然不同：一個影響力中國第一，一個盈利能力中國第一，雙方結合將同時占有網絡游戲、網絡廣告這兩塊最主要的互聯網業務收入的絕對優勢。從此完全可以與雅虎、eBay、Google和Amazon等公司平起平坐。而且與國內網易、搜狐等相比，徹底拉大距離，奠定王者地位。(記者高改芳)

　　盛大可能選擇與新浪合并

　　盛大(SNDA)2月18目在股市收盤后向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份備案中宣布，該公司已動用手中現金收購了新浪(SINA)19.5%的股權。我們認為，此次交易將可能為兩家企業的并購留下伏筆，但整體行業整合的時代還未到來。

　　股票評級均為“中性”

　　首先，我們認為這筆交易本身將增加盛大的盈利額——高盛已將盛大2005年每股收益(完全攤薄后)的預期調高8%至1.42美元，2006年的每股收益預期也被調高7%至1.60美元，以反映盛大此次股權投資所獲得的收益。

　　我們認為本周盛大將對新浪股票采取觀望態度，并考慮進行換股收購，換股比率將不超過1：1。我們已將盛大、新浪兩只股票評級定為“中性”，將盛大未來12爪月的目標價位定為33美元，將新浪未來12個月的目標價位定為26美元。盛大和新浪組成的聯合實體將讓競爭對手望而生畏，特別是對于新浪傳統的競爭對手搜狐而言。

　　盛大同新浪組成聯合實體后，將增強財政、交叉營銷以及管理方面的實力。盛大同新浪組成聯合實體將帶來多方面的益處，其中最令人振奮的莫過于使用盛大的預付費卡分銷系統推動新浪互聯網應用的貨幣化。通過休閑游戲，盛大已充分展示了利用付費網絡的能力，而目前中國的信用卡應用還不十分普及。

　　我們預計，新浪股價最初將呈現強勁上漲的勢頭，但如果盛大不進行進一步的操作且沒有其它收購者出現，新浪的股價此后將會回落。為了收購新浪更多的股份，盛大有可能會發行新股，再加上投資者擔心盛大將面臨無線服務所帶來的風險，盛大的股價最初將會下跌。但如果盛大不進行進一步的操作，該公司股價將會反彈。

　　管理層應有默契

　　盛大一直都竭力將自己描述成一個娛樂業經營者，而不只是一個電腦游戲提供商。所以我們認為，盛大收購新浪股份是符合其定位的。沒有證據表明是新浪主動提出此次交易的，但我們推測，盛大管理層曾把自己的投資行動通知過新浪管理層。

　　我們相信，盛大與新浪管理層之間的融合應沒有困難。盛大作為聯合實體最大的股東，它的CEO應該會在整個集團占據領導地位，而新浪原有的管理團隊會繼續領導無線和門戶業務這些集團麾下的分部。

　　此次交易不表明盛大需要花錢購買業績增長。通常的收購往往是收購方在其自身業務增速減緩時，用來“購買”收入增長的方法。如果說盛大也是出于此種目的，可能不太公平，因為顯然新浪在業績增長方面遇到的困難比盛大還要大，而且盛大完全可以收購一家規模稍小、但成長更迅速的公司，來更有效地達到這個目的。

　　換股收購可能性大

　　我們估計，盛大以每股30美元(這一價格僅作為舉例用)收購新浪剩余的80%股份，將使得盛大再通過借債融資約11億美元，因此盛大完全收購新浪通過換股收購的可能性更大。我們對公平換股比率的暫時性估計為：0.9股至1.O股盛大的股票交換1股新浪的股票。

　　陳天橋及其家族擁有盛大57%的股權，如果盛大以0.9：1.0的換股比例收購新浪，陳氏家族將持有聯合實體中完全攤薄股的32%。

　　行業整合期未到

　　高盛認為，僅僅此一起收購并不會促使其他中國大型網絡公司的控股股東進行合并，因為他們都認為他們股票的價值超過了目前的交易水平。如果一家聯合實體在未來開始排斥規模較小的競爭對手，那么行業合并可能會隨之來臨。

　　我們認為，理論上最可行的是騰訊和網易的合并，這將產生一個扎根于廣東省的集即時短信、線上游戲、門戶網站為一體的強大實體。但在近期的未來，中國網絡業的頭號大事是：一家在1999-2000年間的中國網絡最初繁榮期尚不存在的“新貴”似乎準備控制一家在上述時期扮演領跑者角色的公司。(高盛公司/黃繼匯編譯)

　　來源：《中國證券報》