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　　在許多當地人心中“優秀的少數民族同志”——艾克拉木·艾沙由夫失蹤了。他掌控的上市公司啤酒花隨后曝出擔保黑洞……

　　失蹤，黑洞，又失蹤，又曝黑洞，這似乎成了中國資本市場的出事“潛規則”。10多年前中國就從西方引進了公司治理結構，同時自己也出臺了千百條監管制度，可如今我們卻發現，在看似完備的架構和制度下，一些失控風險卻越來越系統化了

　　艾克拉木.艾沙由夫在哪里？這是所有和啤酒花公司相關的人都想知道的問題，也是和艾克拉木很親近的人都難以回答的問題。

　　艾克拉木在哪里？

　　11月9日，一位熟識艾克拉木的人士向中國《新聞周刊》透露，艾克拉木出走后曾給他打過電話。艾氏詢問，如果他現在回來，將會承擔什么樣的法律責任。該人士勸說他負起一個董事長對員工和股民的責任，而且國家現在也有引渡的規定，雖然主要針對外逃高官，但對外逃的法律責任人同樣生效。此前，坊間盛傳“艾克拉木已經逃往中東”。

　　“太突然了。”啤酒花公司一位不愿具名的董事告訴中國《新聞周刊》，10月26日那天，艾氏還主持了公司的董事會議。“一切都很正常，一點沒有風雨欲來的氣氛。但現在看來，艾克拉木出走的決定不是臨時作出的。”

　　11月4日，新疆啤酒花股份有限公司公告聲稱，該公司無法與董事長艾克拉木取得聯系。通過自查，公司發現有近10億未披露的對外擔保協議。

　　11月5日，啤酒花公告再傳噩耗。建行烏魯木齊人民路支行訴公司第一大股東新疆恒源投資公司借款合同一案，新疆維吾爾自治區高級人民法院做出裁定，凍結恒源公司持有的公司社會法人股6205.44萬股。

　　艾克拉木“失蹤”的公告甫一發出，中國證監會烏魯木齊特派辦立刻成立專項組展開調查。雖然新疆區政府初步將這次失蹤定性為“擅離職守，不假外出的個人行為”。公司也立刻由副董事長姚榮江臨危授命，主持大局，并對外公告“公司經營正常”，但隨著近10億擔保黑洞浮出水面，公司要回復正軌，不是件容易的事。

　　啤酒花的一位董事告訴中國《新聞周刊》，艾氏出走以后，將公眾注意力吸引到公司，才發現10億未披露擔保黑洞。“據我所知，他(艾克拉木)主要的問題是操縱股市，啤酒花相當部分的股票集中在他自己手中。”

　　在這位董事看來，導致艾克拉木出逃的直接原因是坐莊失敗，資本運作的資金鏈條斷裂。

　　雖然事發地在新疆，但“啤酒花凋零”的蝴蝶效應已經波及到了千里之外的上海。有知情人士透露，新疆警方上周末已經來到上海。

　　上海是艾克拉木在資本市場翻云覆雨的根據地。據傳幫助艾氏做資本運作的上海寶源投資管理公司就是艾克拉木自己的產業。啤酒花公司一位董事透露，寶源投資管理公司的主要炒作對象就是啤酒花股票。

　　得益于艾克拉木的資本運作能力，啤酒花一度成為股票市場上的強勁莊股。

　　自1997年上市以來，啤酒花的股價從6元一路走高，攀升至崩盤前的16.62元，生動地演繹了“有莊則靈”的股市傳奇。但資本市場上的光環并不能掩蓋啤酒花實業的黯淡。

　　事發之前，已有證券分析師針對公司的2002年報，指出啤酒花暗藏三大風險：大量法人股分別被質押或凍結、進行巨額擔保、業績逐年下滑。凈利潤從2001年的7598萬元，減少到今年前三季度虧損886.33萬元。公司目前凈資產不到6億，而對外擔保卻高達18億。

　　公司獨立董事曹宏告訴中國《新聞周刊》，自今年8月進公司任職以來，啤酒花已就上市公司互保簽訂了幾次協議。“鑒于對外擔保額太大，我已經在董事會上提出對公司擔保進行檢查，但工作還沒完成，艾克拉木就出走了。”

　　口碑很好的少數民族同志

　　這個在資本市場上違規“自拉自唱”的艾克拉木，在新疆當地卻有著不錯的口碑。

　　曹宏是新疆律師協會的副會長，他告訴中國《新聞周刊》：“我做公司獨立董事是很挑剔的，但艾克拉木，工作、為人都很不錯。”啤酒花公司另一位不愿透露姓名的高層也向記者表示，艾克拉木是一個“非常優秀的少數民族同志”，素質好，懂專業，不抽煙，不喝酒，個人修養也不錯。“得知公司出現這種擔保黑洞時，我覺得像在做夢一樣。”

　　據說艾克拉木在生活上非常嚴謹，幾乎從來不去歌舞廳，去過一次，連怎么付小費都不知道。一位曾和他共事的律師回憶，艾克拉木的一個原則是不和法官有金錢往來。

　　但就是這樣一個口碑不錯的人，卻在為啤酒花公司留下近10億的擔保黑洞后，毫無責任感地“人間蒸發”。“艾克拉木很愛面子。為了利益驅使操縱股市，資金鏈接不上，所以選擇一走了之。”這位律師推測說。

　　艾克拉木的資本運作能力一直為人稱道。兩周前，胡潤新出爐“資本控制力排行榜”，艾氏還排在第22位。

　　從公開資料上看，現年45歲的艾克拉木畢業于新疆財經學院，于1983年開始在中國人民銀行新疆分行工作，歷任人行新疆分行金融管理處處長、銀行處處長。“這段經歷對他后來進行資本運作有很大幫助”。一位熟知艾克拉木的人說。

　　1996年，38歲的艾克拉木離開了銀行系統，創辦了新疆恒宇發展有限公司；當年8月，新疆恒宇出資200余萬元購買了啤酒花的182萬股法人股，位列第七大股東，僅占啤酒花公司2.29%的股份，但艾克拉木卻成為啤酒花公司的副董事長。

　　1998年2月，新疆恒宇受讓啤酒花原第二大股東新疆和碩清水河農場供銷公司300余萬股股權，升格為第二大股東；隨后，艾克拉木掌控的銀盛房產也開始持有啤酒花公司股權。到1999年5月，由艾克拉木控制的銀盛房產及其關聯企業新疆恒宇合計持有股權已達19.375%，離第一大股東的21.875%，只差2個多百分點。

　　此時，新疆輕工將第一股東的位置讓給中國航空技術進出口總公司(中航技)。但沒過多久，艾克拉木聯合另外兩家股東：新疆中誠實業、新疆銀安發展共同成立了“新疆恒源投資公司”，該公司成立后累計持有“啤酒花”29.875%的股權，以高出“中航技進出口總公司”8%的股權成為“啤酒花”第一大股東。

　　中航技進出口公司做了兩天的“流水莊”便黯然退場，艾克拉木作為恒源投資公司的董事長，自然開始掌舵啤酒花股份公司。

　　董事會權力董事長化

　　10日，本刊從新疆得到消息——啤酒花的第一大股東和第二大股東的實際掌控人都是艾克拉木。

　　該公司第一大股東新疆恒源投資公司和第二大股東新疆輕工共持有公司46.01%的股份，其他股東的最高持股額只有2%。而第二大股東新疆輕工已將持有的啤酒花股權轉讓給了新疆匯智投資公司，后者是艾克拉木的公司。

　　絕對的控股權通常導致絕對的話語權。早在2002年11月4日發布的董事會公告里，啤酒花就披露存在公司董事長同時兼任公司大股東的董事長的問題，并聲稱“公司已將該問題轉達公司大股東,并將盡早解決此兼職問題”。但直到艾克拉木失蹤前，他身兼兩職的情況仍然沒有改變。

　　“整個董事會董事長化是現在上市公司面臨的普遍問題，這是由上市公司的產權結構先天決定的。”北京大學經濟研究中心專研公司治理結構的學者沈明高告訴中國《新聞周刊》。

　　高管外逃引爆公司財務漏洞已不是新鮮事。今年7月，誠成文化前董事長劉波“失蹤”就曾轟動一時。

　　“逃跑高管”似乎成了上市公司的一大怪現狀。而每次伴隨“逃跑高管”一起浮出水面的，便是該公司藏匿已久的違規擔保，貸款黑洞等問題。證監會精心構建的股東大會，董事會，監事會，獨立董事四方連動，相互監督的公司治理結構，似乎并不能挽救上市公司治理失靈的命運。

　　股權高度集中的情況也同樣出現在誠成文化。海南誠成企業集團有限公司作為誠成文化第一大股東的時候，持股比例曾經高達20.91%，而第二大股東的持股額只有7.05%。話語權的不匹配使得很多董事會的決定實際上是董事長個人意志的體現。

　　一位跟劉波共事多年的人告訴中國《新聞周刊》，誠成文化很多市場行為都是董事長劉波的個人決定。“比如進入資本市場，參股南方證券，都是劉波一晚上拍腦袋想出來的東西。”雖然誠成文化曾經建立起一個貌似龐大的傳媒帝國框架，但資本市場幾乎都是劉波獨立支撐。因為劉波在北大攻讀哲學專業，“誠成文化的董事會經常都是在談哲學，不談經營。”這位知情人說。

　　董事會作為公司治理的核心，一旦被個人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規的根源。

　　一頭霧水的監督者

　　為了保證公司行事的規范，十年前中國證監會煞費苦心從德國的公司治理中嫁接了監事會，規定監事會由股東代表和職工代表組成，監督董事會的決定，以平衡公司各方利益。但在實踐者的操縱下，監事會形同虛設。

　　啤酒花的監事會會長張曉燕是啤酒花第一大股東恒源投資有限責任公司的財務部經理，另一位監事安莉則在恒源投資有限責任公司擔任出納和統計工作。兩位恒源的財務人員占據了監事會2/3的席位，能對第一大股東起到怎樣的監督作用，可想而知。

　　啤酒花公司獨立董事的人選也耐人尋味。根據中國證監會2001年8月發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，啤酒花股份有限公司于2002年首次聘請了兩位獨立董事。但公告表明，這兩位獨立董事的所在單位，一是啤酒花公司年報的審計機構，另一個與啤酒花也有業務往來。

　　雖然進入啤酒花任職的兩位獨立董事并不是相關業務的直接經手人或合伙人，但這種打擦邊球的關聯身份，讓人不得不質疑啤酒花聘任獨立董事的初衷。

　　尷尬的不僅僅是千絲萬縷的關聯位置，獨立董事還面臨著知情權缺失的問題。“我們應該做哪些事情？我們應該起什么作用？”啤酒花的一位獨立董事在接受采訪時，發出了這樣的疑問。

　　“你可以想象得到我聽到這個消息后的反應，很震驚。近10億的未披露擔保，我完全不知情。”這位獨立董事苦笑著告訴中國《新聞周刊》。不知情的不僅僅是這10億對外擔保，他在決定擔任啤酒花獨立董事之前，對該公司的了解只是通過網絡。“啤酒花公司在當地名聲不錯。收到出任啤酒花獨立董事的邀請后，我上網查了一些有關啤酒花的資料，覺得公司業務在好轉，便接受了聘任。”

　　對此前艾克拉木頻繁出入上海的作為，這位獨立董事更是一頭霧水。“我以為董事長去上海是跑業務，現在才知道他是在搞資本運作。”

　　高管失蹤被系統化

　　為什么高管外逃屢屢上演？為什么相關管理者總是缺失知情權？在采訪中，兩位啤酒花的董事會成員都表示：“上市公司存在違規操作是普遍現象，這不是啤酒花公司一家的問題。”

　　“制度缺陷是根源。在中國現行的公司法里，只是模糊地規定了公司高管應該履行的業務，卻沒有相應的懲罰措施。”北京大學經濟研究中心學者王衛國告訴中國《新聞周刊》。

　　在中國規范公司行為的《公司法》、證監會條例里，都沒有具體的保護小股東利益的訴訟措施和管理者失職后的處罰措施。違規操作事發后，主要責任人一走了之，其他董事、高管則以“不知情”掩蓋一切過失，甚至新瓶裝舊酒，繼續在上市公司的新殼里擔任高管人員。每次倒下的上市公司都失去了警示作用，反而形成一種上市公司的“出事潛規則”：違規操作資金條斷裂——主要責任人出走——其他管理者不知情——原有公司換殼或者換人繼續經營。

　　“美國的公司法里，小股東可以因為公司高管的行為損害了自己的利益，以公司名義對董事，經理提起訴訟。但在中國的公司法里，沒有類似對小股東的保護措施。小股東可以以個人名義起訴高管，但現行法律里找不到因管理失職應承擔的相關罪名。”

　　在美國做了近10年律師的王衛國說，“沒有懲罰機制，單靠道德約束，高管們很難對自己的行為有所約束，應盡的勤勉義務也不過是紙上談兵。”

　　在普遍存在違規操作，又沒有重典懲治的上市公司里，誠成文化，啤酒花似乎還沒有成為業界警醒的前車之鑒。下一次的喪鐘又將為哪一家上市公司而鳴？

　　啤酒花公司介紹

　　新疆啤酒花股份有限公司(600090)是1997年上市的民營公司，主營業務為酒花，飲料，房地產。1999年，艾克拉木掌控的恒源投資成為公司第一大股東。此后，啤酒花股價節節上揚，從發行價4.05元上漲到崩盤前的16.62元。

　　但公司業績卻逐年下滑。凈利潤從2000年的9027余萬元，下滑至2002年的4813余萬元，每股收益也從2000年0.393元下降至2002年的0.131元。目前由于“董事長出走”和擔保黑洞問題的浮現，該公司股價慘跌到7.97元。

　　稿件來源：中國《新聞周刊》作者陳曉