第三十一條 收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

　　收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

　　第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

　　第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

　　以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

　　收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

　　收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

　　第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。

　　在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批準后，予以公告。

　　第四十條 收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。

　　出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務。

　　第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內，向中國證監會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

　　第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

　　前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

　　出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。

　　第四十三條 收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

　　第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　第四十五條 收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

　　第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　第四章 協議收購

　　第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

　　收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。

　　收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。

　　第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關文件，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

　　收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

　　中國證監會發現收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協議。

　　第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

　　已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。

　　第五十條 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會提交以下文件：

　　(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

　　(二)基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

　　(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

　　(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

　　(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

　　(六)財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

　　境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：

　　(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

　　(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

　　第五十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

　　第五十二條 以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　第五十三條 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

　　控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　第五十四條 協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

　　第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續。

　　收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。

　　收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

　　第五章 間接收購

　　第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。

　　收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

　　第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務。

　　第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監會依法進行查處。

　　第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監會、派出機構和證券交易所報告；中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

　　上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

　　第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。中國證監會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

　　第六章 豁免申請

　　第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項：

　　(一)免于以要約收購方式增持股份；

　　(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。

　　未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

　　第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請：

　　(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

　　(二)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

　　(三)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

　　(四)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。