[策劃人語]

　　2006年歲末，上海證券報一組“新長征集團改制調查”在集體經濟領域掀起巨浪，相關責任人員得到懲處。隨后，多家集體經濟組織成員向本報反映各自城鎮集體經濟改制中存在的問題。時隔一年，上海證券報續推“聚焦城鎮集體經濟改制盲點”系列報道，對一些特大型集體企業改制中的問題進行報道，希望這些被歷史塵封的事件能夠引起更多的關注。

　　這一期，我們從號稱全國前十、上海第二大的房地產集團，一向以低調聞名卻很快要“借殼”走向資本市場的大華集團說起。公開報道顯示，大華集團總資產逾150億元，連續排名上海集體企業前列。2005年，富布斯富豪榜將大華集團掌舵人金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元。

　　2002年，大華集團以9900萬的注冊資本金價格轉讓90%的股權，75%來自上海市寶山區大場鎮經濟聯合社的集體經濟持股。其中，大華集團董事長，曾經的新華村黨總支書記金惠明以5282萬元現金購得大華48%以上的股權。隨后幾年的一系列易手，目前金氏家族在大華集團的持股比例超過50%，實現絕對控股。

　　相關法規顯示，從一開始，大華集團的改制，就有“賤賣”集體資產的嫌疑。

　　奇跡

　　從1500萬到上海房企“榜眼”

　　在上海北部重鎮——寶山區大場鎮，低調但卻名聲在外的上海大華集團坐落與此。在集團總部所在地，寶山區華靈路698號，一幢氣派非常的多層建筑上，卻連集團標志都沒有掛出。而大場鎮人都知道，這是一個“不知道有多少億資產”的超大型集體經濟改制企業。

　　11月5日，A股上市公司大連金牛(000961)公告稱，經過公開征集，公司第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司最終確定大華(集團)有限公司(下稱大華集團)為大連金牛股份有限公司國有股權轉讓的受讓方。

　　至此，持續了一個多月的大華借殼金牛“風波”基本平息，在“后補”了一輪公開征集環節后，大華仍然穩穩地拿到了大連金牛40.67%國有股份，并將由此踏上A股上市公司之列。大華集團，這個由上海寶山區大場鎮鎮屬集體企業發展而來的房地產公司，以1500萬鎮集體資產起家，如今成為“中國房地產綜合實力排名前十位的領軍企業”，并正式躋身資本市場，成為現代化企業集團。

　　據了解，雖然股權受讓已成定局，但重組最終方案仍在制訂中。知情人士稱，大華集團目前仍與鎮集體經濟有部分產權關系是影響重組方案制訂進度的原因之一。“重組第一步是完成大華集團資產審計，并決定將哪些資產注入到上市公司。”相關人士指出。

　　和大華集團復雜的產權關系相比，人們關注的另一個重要內容是大華集團目前究竟有多少資產。根據工商登記資料顯示的2006年大華集團會計決算報表，截至2006年底，公司資產總計55.44億元，其中凈資產(即所有者權益)20.2億元，僅未分配利潤就達到12.12億元。

　　而根據國家統計局上海調查總隊在今年7月公布的《2006年按營業收入排序的前100位上海市企業集團》，大華集團以81.39億的總收入金額排名第29位，是上海第二大房地產公司，已經遠遠超過同屬集體企業改制而來的上海由由集團和廣洋集團。

　　另據媒體報道，大華集團內部人士曾在大華借殼上市期間表示，大華目前總資產高達150億元，若按此說法，大華在上市前后的資產總值將再次經歷一翻“化蛹成蝶”。

　　然而，雖然這一“巨無霸”型的房地產集團起家于上海寶山區大場鎮的集體資產，但目前集體組織成員能夠從大華成長中得到的收益已經幾無可計。早在2002年12月，大華集團完成改制，大華集團董事長金惠明等34個自然人以1元/股的注冊資本金價格購得大華90%的股份，轉讓價比凈資產縮水50%以上。此后，經過2005年一次低調的股權變化，金惠明家族(包括兩個弟弟)共持有大華企業超過50%的股份。

　　時至今日，當記者希望通過大華內部人員采訪改制情況時，對方均以“話題敏感”為由婉拒。而大華集團總部則表示，目前暫無可接待的部門來接受記者的詢問。

　　改制

　　2.34億凈資產折價9900萬賣出

　　百年古鎮大場鎮扼上海市區北大門，是上海四大重鎮(有民謠稱“金羅店”、“銀南翔”、“銅江灣”、“鐵大場”)之一，離上海市中心人民廣場僅10公里，地理位置優越。

　　1992年，為配合住房制度改革，上海寶山區大場鎮政府在原大場鄉商品住宅開發公司的基礎上正式成立上海大場房地產開發經營公司，注冊資本金1500萬元，性質為集體企業。彼時，占地25公頃的大華居住小區等三個住宅小區已經開始建設。

　　1995年，時任大場鎮新華村黨總支書記的金惠明上任大場房地產開發經營公司法人代表，到1998年6月，該公司正式更名為大華(集團)有限公司，企業性質由集體轉為有限責任。注冊資金由1500萬變更為1.1億元。股東發起人為上海市寶山區大場鎮經濟聯合社和上海華翔房地產有限公司。前者作為集體經濟出資人代表，以原集體企業凈資產評估值9343萬元加7萬元現金作為出資，共計9350萬元，占股比例為85%。后者以1650萬元貨幣出資，占總資本的15%，而后者同時也是金惠明所在新華村村辦企業。

　　從此，一家控股、參股及關聯25家企業的大型集團公司開始在上海嶄露頭角。1999年至2002年，上海房地產市場經歷從低谷向復蘇的重大轉折，主營房地產企業的大華集團在1998年底凈資產即達到1.3億元。

　　到了2002年12月，大華集團“為適應市場經濟形勢，建立現代企業制度，經寶山區大場鎮政府批準，決定進行企業改制”。金惠明等34名原大華集團經營業務骨干受讓90%的大華集團股權，余下10%仍由大場鎮經濟聯合社持有。

　　經營層在集體企業改制過程中持股是有據可查的政策。根據上海市《關于進一步推進本市集體企業改革的若干指導意見》(滬國資集[2001]493號)，集體資產從企業中退出時，“鼓勵經營者以自有資金、銀行貸款以及期權激勵等方式持有企業股份。”

　　但493號文同時明確，“對集體資產退出的企業應當依法審計、評估資產，防止集體資產流失”，“產權交易的底價即為經鑒定的資產評估值”。

　　當記者詢問集體資產在轉讓時，若經過評估的凈資產已經高于注冊資本金一倍以上，是否可以以注冊資本金的價格轉讓時，產權交易所相關負責人堅定地表示，“這涉嫌集體資產流失，一般情況下我們不會受理。”

　　而就是這個根據規定不會受理的案例，發生在2002年的大華集團身上。大華集團2002年度第六次股東會議決議資料顯示，上海東洲政信會計師事務所和上海永信資產評估有限責任公司分別對大華集團資產進行了審計和評估，公司總資產13.7億元，凈資產2.6億元。

　　但決議內容同時稱，本次股權轉讓價款以公司注冊資本金1.1億元為計算標準，90%的股權轉讓金共計9900萬元。這意味著凈資產值就達到2.34億的90%大華集團股權，打了一個半價以上的折扣。而代表全體大場鎮集體經濟組織成員利益的鎮經濟聯合社，以及身為新華村集體企業下屬的華翔地產將四年來持有大華共計90%股權的投資收益拱手送與了這些大華的經營骨干。自然，14年房地產開發經驗以及良好的發展前景等隱形財富更不在轉讓價款考慮之列。

　　據產權交易法律問題專家、上海錦天城律師事務所高級合伙人沈國權介紹，一直以來，國有資產轉讓價格最終需要當地國資委確認，而集體資產轉讓只需要在國資委備案。《物權法》出臺后，村隊集體資產轉讓價格應該經村民代表大會同意，而城鎮集體資產轉讓則需要縣級政府的集體資產管理部門確認，如果低于評估價格的90%就需要特別批準。“以注冊資本金轉讓只能算個案，比如有特殊的職工安置要求等。”

　　但是，根據大華集團股權轉讓協議，原屬大場鎮鎮級企業職工同大場鎮經濟聯合社終止勞動關系，辦理退工手續，并已經從凈資產中讓出180萬元作為26位退工員工的一次性補償，平均每人6.92萬元。

　　根據上海市《關于促進本市小企業發展的若干政策意見》，國有、集體企業改制確有一些優惠政策，即盈利小企業出售產權，凡通過產權交易市場競價進行且由本企業職工出資購買的，可按成交價享受九成優惠，產權轉讓價格低于評估確認值90%的，須經縣國資辦批準，同時報市國有資產管理辦公室備案。

　　“通常做法是，第一次掛牌價不應低于評估價，掛滿20天無人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那樣就需要經過審批了。”產權交易所工作人員表示。

　　值得一提的是，在產權交易所出具的產權轉讓交割單上，大華集團90%股權轉讓項目的產權狀況一欄，凈資產總值沒有按評估和審計價格的2.6億元填寫，而是填上了一個“1.1億元”的數字。“這是哪家企業，這樣做是不可以的。”上述人員聽到記者的介紹后，疑惑地表示。

　　疑問

　　5282萬現金和6家“華”字頭公司

　　更讓人疑惑的是第一大股東金惠明的出資情況。

　　根據相關資料，金惠明于2002年12月23日一次性向大場鎮經濟聯合社賬號存入入股資金5282萬元，全部為現金支付，共528200張百元票面的人民幣。

　　“在反洗錢法出臺以前，大額存款并不在監管之列，但依據現在的標準，如此巨大的現金存款足以引起銀行的監管注意。”中國人民銀行某分行反洗錢中心負責人表示。

　　而根據國務院國資委發布的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，管理層應當與其他擬受讓方平等競買，受讓產權時應當提供受讓資金來源證明，不得向標的企業融資，不得以這些企業的資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。以“集體股權轉讓比照國有股權轉讓標準的慣例來看，集體企業管理層持股也應該遵循以上原則。”專家表示。

　　另一家上海集體企業知情人士則解釋，從其它企業的運作經驗來看，不排除金惠明通過代持股方式向多位集體經濟組織成員融資，再通過私下分紅的做法。“這也許可以解釋5280萬現金的來源。”該人士稱。但這一點，記者未從大華集團證實。

　　如果存在上述情況，那么大華集團在2005年的又一次股權轉讓就將金惠明等大華高層的個人持股進一步明確了下來。

　　2005年7月，大華集團自然人股權再次發生變化，90%的個人股權仍然以1元/股的價格轉讓給華強投資有限公司(占股30%)、華繡投資有限公司(占股26%)、華禾明實業有限公司(占股13%)、華禾寧實業有限公司(占股8.39%)、華禾惠實業有限公司(占股8.39%)和華禾順實業有限公司(占股4.19%)等六家“華”字頭公司。經查，這六家公司均為2005年7月注冊，其中華強公司兩位股東為金惠明及女兒金玲，華繡公司為金惠明和41位自然人股東，華禾明公司股東為金惠明弟弟金建明及家人，另外三家公司也是三位原公司高層持股。 “以平價方式將自然人持股做成公司持股意在隱藏個人財富。”一位集體經濟組織成員這樣懷疑。

　　同樣在2005年，富布斯富豪榜將金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元。“大場鎮農民這才知道原來大華集團已經被私有化了，當時影響很大。”該知情人士稱。

　　同年10月，經調整后的大華集團董事長金惠明持股華繡公司的比例由46.49%變為20%，從而使其在大華集團中的持股比例最終鎖定為35.25%(包括金玲股份在內)。但金惠明與弟弟金福民共持有華繡公司27.17%股份，因此間接持有大華集團7.065%股權。加上另外一個弟弟金建明的股權，金惠明家族共計持有大華集團50.065%的股權，最終控股大華。

　　金惠明的個人財富目前究竟有多少還無法明確測算，不過，根據2006年會計年檢報告，金惠明及女兒在2005年7月時剛剛投資6600萬成立的華強公司，在2006年底的凈資產就達到4.5億，其中未分配利潤3.3億，公司當年的營業利潤為-1.3萬，投資收益卻有1.8億。這些還沒有算入金惠明在華繡公司中的持股收益情況。

　　而根據記者的大概測算，截至去年底，以凈資產計算，金氏家族已經資產過10億。一旦大華借殼金牛成功上市，這一原新華村村黨總支書記的財富市值或將更加不容小覷。

　　9900萬元

　　當時凈資產值達到2.34億元的90%大華集團股權，被“虧本甩賣”給了34名原大華集團經營業務骨干

　　城鎮集體經濟改制

　　——被忽略的盲點

　　在我國，集體經濟包括村社集體經濟和城鎮集體經濟兩大部分。基于在城市化進程中普遍推進的撤村隊改革，目前國家在村隊級集體資產處置方面的法規較為完備；然而在城鎮集資產處置方面，卻處于法規缺位狀態，上海證券報推出的系列調查也是針對城鎮集體經濟改制過程中的資產流向情況。

　　《憲法》規定，集體所有財產包括法律規定為集體所有的土地等自然資源、集體經濟組織財產、集體所有建筑物和各類設施等。集體經濟是社會主義經濟的重要組成部分，集體經濟組織的合法權益受到國家保護。

　　然而，就是這樣一個重要的經濟組成部分，在多年實踐中卻滋生著不同的盲點。專家介紹，因為城鎮集體資產轉讓的很多流程都是比照國有資產轉讓規定，很多監管環節并不像國有資產轉讓一樣嚴格，比如對管理層持股過程的監管、轉讓流程是否公示等。

　　另外，城鎮集體資產轉讓后形成的收益目前仍由各級集體資產管理部門代管，所謂的按年分紅是否到位目前以媒體身份很難考證。上海某區國資委負責人在接受記者采訪時，曾表達過每年僅集體經濟組織分紅一項數額就過億元的說法。但有集體經濟組織成員向記者介紹，目前農民能夠拿到的收益僅為撤村費、農轉非落保費或征地養老費，所有和城鎮集體經濟改制有關的收益農民目前沒有任何分紅。“因城鎮集體經濟改制而形成的收益農民現在是分不到的，只有等到撤鎮時或許可能考慮，但真到撤鎮時還會留下多少集體財產，誰也不知道。”

　　不能否認，城鎮集體經濟改制并鼓勵經營層持股確實為企業帶來了活力，比如如今的大華集團，從2002年至今，大華一直穩居上海商品房銷售面積排行榜前三名，錦繡華城、清水灣、頤和華城等一系列高標準、高品質的住宅小區，詮釋了大華改制后的成就，也昭示了其靚麗的前景。只是，這些由大場鎮集體資產積淀發展起來的財富，目前已經有90%歸屬了幾十位經營骨干，大場鎮人如此“慷慨”是否出于自愿，卻是一個大大的問號！

　　反觀現在，大華的發展確實已經遠遠超過上海一些仍未改制的城鎮集體企業，但根據村民的反映，未改制的企業雖然總利潤不高，集體經濟組織成員的生活條件卻更優，分紅還在其次，盡可能地安置工作是失去了土地的村民的最大需要，而改制后的企業多在人員安置方面欠缺考慮。

　　在《物權法》出臺前，有專家表示，《物權法》應該對城鎮集體資產所有權作出界定，但另一些人認為尚未成熟。而在最終定稿的《物權法》中，對城鎮集體經濟的描述為：城鎮集體所有的不動產和動產，依照法律、行政法規的規定由本集體享有占有、使用、收益和處分的權利；集體所有的財產受法律保護，禁止任何單位和個人侵占、哄搶、私分、破壞；集體經濟組織、村民委員會或者其負責人作出的決定侵害集體成員合法權益的，受侵害的集體成員可以請求人民法院予以撤銷。

　　“這符合當前的實際情況，也為今年深化改革留下空間。”專家表示。(記者 薛明）