編者按 歷經挫折之后，華遠集團借殼SST幸福終于獲得有條件通過，任志強得償所愿。緊縮政策之下的房地產企業，為尋求出路各施手段。借殼上市之風，在“圈地”和“圈錢”聲中愈演愈烈，遠未停息。對投資者而言，其中機會多多，風險也不小。深入了解這些地產大鱷，看清他們的資本游戲真相，重要甚至必須。

　　“現在還不能利用上市公司資源融資，不能搞增發。”華遠集團總裁任志強明確告訴記者，“華遠借殼上市的打算也不是為了眼前，而是著眼公司未來發展做出的戰略性考慮。”

　　11月1日，SST幸福(600743)發布公告稱，10月30日，公司資產出售暨吸收合并北京市華遠地產股份有限公司(以下簡稱華遠地產)重大資產重組方案，已獲得中國證監會重組審核委員會有條件審核通過。這意味著，任志強的華遠地產借殼上市終于宣告成功。

　　當天下午，任志強通過電話接受了記者的采訪，首次披露了華遠地產借殼過程中一些不為人知的細節。而對于主管部門提出的條件，任志強表示“暫時不便透露，但沒有硬傷”。

　　一波三折的資本之路

　　華遠的財務報表顯示，這家企業自創辦以來，連續多年實現了利潤的高速增長，凈資產回報率高于國內絕大部分地產上市企業。但即便如此，華遠上市仍然一波三折，比計劃中的時間表整整晚了一年多，無怪乎任志強自稱“好事多磨”。

　　任志強一直以華遠曾是中國第一家境外借殼上市的地產企業而自豪，其上市時間可以追溯到1996年。他曾經不無驕傲地對記者說：“我們是國內房地產企業和資本市場對接當之無愧的先行者。”但在和大股東華潤分手后，上市資源隨即與華遠無緣。2003年開始，任志強啟動了華遠的上市計劃，但在其后近5年的時光里歷經坎坷。

　　2003年，華遠試圖收購門頭溝的京西旅游(000802，現名北京旅游)進入資本市場。但在審計過程中，發現該公司存在巨額賬外資金等，2004年4月，借殼京西旅游的計劃被迫放棄。

　　幾個月后，任志強開始做IPO(首次公開發行)的努力，同時還與多個境外基金接觸，試圖用先私募再上市的方式進入國際資本市場。但由于當時華遠的土地儲備不多，境外基金公司在評估與盡職調查完成后，先后放棄了與華遠的合作。

　　對于這次進軍國際資本市場失利，任志強一直耿耿于懷：“社會習慣于將地產公司是否擁有足夠的土地儲備作為評價公司價值的核心要素，卻忽略了企業的核心競爭力并不完全依賴于土地升值，更依賴于企業的經營理念創新和技術創新。”按照任志強的理解，地產企業的核心競爭力可以表現為“五重”：重在提升土地的利用價值，規劃出好的產品和新的生活方式；重在創造出讓市場與客戶放心的市場游戲規則；重在用有限的股本創造出更高的凈資產回報率；重在品牌影響力，創造更高的效率與財富價值；重在一個好的團隊能用集體的力量完成個人不可能創造出的奇跡。

　　然而，盡管任志強作為明星地產商廣受媒體關注，有一定的話語權，但要在當時改變已形成定勢的市場觀念根本不可能。

　　2006年第四季度，眼看IPO運作不見曙光，華遠一面與境外基金管理公司簽署了境外組建3億美元的基金專門投入華遠地產的合作協議，一面再度回到A股市場重拾借殼之路，與SST幸福展開重組談判。

　　為什么是SST幸福

　　“最終的選擇并非刻意而為，只是剛好遇到了幸福實業重組的時機。”任志強告訴記者，“至關重要的一點是這個殼資源很干凈，其次是對方同意把注冊地變更到北京。至于價格，并無特別優勢，也不是主要考慮因素。”

　　任志強透露，在華遠表示有意重走借殼之路時，好幾家券商都在幫華遠找合適的殼資源，SST幸福是其中一家推薦的。“與幸福實業溝通的過程一直比較順利，雙方在重大問題上沒有太大分歧。”

　　9月28日，華遠地產借殼方案上報證監會，但因使用估值報告作為定價依據，方案被證監會否決。用任志強的話講，這次失利讓華遠進行了更深刻的自醒，積極修改了定價依據和股改對價方案重新申報，并在一個月后最終獲得通過。

　　修改后的股改對價方案變化主要有二，一是決定采取北京中恒信德威評估有限公司資產評估報告——對華遠地產資產評估為258899萬元，并參考此前由光大證券出具的評估報告，以及房地產行業上市公司的股票市場價格水平，換股價格以及換股比例則保持不變。二是調整了華遠地產的過渡期損益，承諾自審計基準日2006年10月31日至吸收合并完成日所產生的盈利，均由本次重大資產重組完成后的SST幸福新老股東共同享有。同時華遠集團公司承諾放棄未來分紅中的一部分，此項涉及金額預計有幾千萬元人民幣。

　　從2006年10月23日宣布幸福實業停牌至今，已經過了一年零一周的時間，資本市場的大門終于向華遠二次打開，任志強心底的一塊大石頭也落了地。“完成后續的有關工作之后，華遠就可以正式進入這道大門了。”任志強說，上市對于房地產企業的意義已經今非昔比，幾乎就是未來企業生與死的界限。

　　上市不為眼前圈錢

　　對于華遠未能按照計劃至少在一年前如期上市的原因，任志強解釋：首先是市場環境發生了意外變化。國內股市的迅速升溫尤其是暴漲行情，增加了借殼難度，而對外資入境的限制性政策，讓華遠不得不放棄到香港IPO的打算。“目前很多赴香港上市的內地房地產企業，都被這個問題困擾，資金無法按計劃回到境內，融資所得看得見，用不上。”其次，華遠在開始準備上市時自身準備不夠充分。“沒想到一腔熱情撲到‘京西旅游’上，卻遇上了意外，既敗興又耽誤了時機。”

　　“作為資金密集型企業，利用資本市場進行融資將是未來房地產企業生存與發展的必由之路，是所有地產商早晚都要面對的問題。”任志強如此評價上市對房地產企業的意義。在這位對地產市場有著豐富的實踐經驗并具有較高的理論水平的專業人士看來，房地產行業最大的問題是市場集中度太低。“沒有資本市場支持，這個問題很難解決。而在國際市場，沒有一個國家的地產企業不是和資本市場緊密結合的，何況中國的城市化進程剛剛開始，更需要資本市場的支持。”

　　“地產資源向上市公司集中，將會是未來越來越明顯的趨勢。”任志強判斷。此前，萬科(000002)董事長王石也曾在公開場合表達類似觀點。不過，有接近證監會的人士反映，政府主管部門對房地產企業上市無論是IPO還是借殼一直審核非常嚴格，最近部分上市地產企業在股市圈錢后，利用資金優勢大肆圈地的做法，更是引起了監管層的不滿。“估計以后對房企上市的審核會更嚴格了，這意味著后來者的上市之路將更加艱辛。”這位人士說。(謝紅玲)