在和平解決西安事變時，蔣介石當面表示，希望能在南京與周恩來直接會商兩黨合作的事宜。中共中央注意到這一意向，周恩來的南京之行已在醞釀之中。可是，在張學良送蔣介石去南京被扣后，中共中央考慮到周恩來的安全，改變了原先的計劃。1937年1月5日和6日，毛澤東等連日給在西安的周恩來、秦邦憲發去電報：“此時則無人能證明恩來去寧后，不為張學良第二。”“恩來絕對不可去南京。”但是，中共中央仍對和平談判寄予希望，便改派潘漢年前往南京，并表明自己的態度：“周暫難分身，一俟大局略定，即可出見蔣。”“共產黨在對內和平對外抗戰基礎上全力贊助蔣。”

　　　　第一次西安談判

　　1937年2月8日，國民黨軍事委員會西安行營主任兼第一集團軍總司令顧祝同率中央軍進駐西安。蔣介石委派他為全權代表，后來又增派張沖和賀衷寒，參與在西安舉行的與周恩來的談判。中共后來也增派葉劍英參加。

　　顧祝同到西安的當天，會談便正式開始。顧祝同表示，紅軍可以在西安設立辦事處。當日，張聞天、毛澤東給周恩來拍來電報，提出談判中應要求將紅軍編制設為12個師，4個軍，以林彪、賀龍、劉伯承、徐向前為各軍軍長，4個軍編成一路軍，設正副總司令，由朱德、彭德懷擔任；軍餉按中央軍待遇，或先每月接濟80至100萬元；如成立國防委員會，紅軍應派代表參加；國民黨保證不逮捕中共黨員，不破壞中共組織，保證中共對紅軍的領導。

　　顧祝同、張沖在會談中提出，取消蘇維埃政府改為特區；改變紅軍番號名稱，照國軍編制，由國民政府軍事委員會派政訓人員及聯絡員，其他地區游擊隊改為民團。周恩來在會談中，將中共中央致國民黨五屆三中全會電交給顧祝同，希望國共兩黨能再次合作，共赴國難。雙方的會談雖然仍有分歧點，但還是取得了一些成果：

　　(一)中共承認國民黨在全國的領導，停止武裝暴動及沒收地主土地，實行御侮救亡的統一綱領。國民政府分期釋放政治犯，對中共黨員、中共組織不再逮捕、破壞，允許中共適時公開。(二)取消蘇維埃制度，改為中華民國特區政府，受國民政府指導，實施普選制。(三)紅軍改編為國民革命軍，接受國民政府軍委會和蔣介石的統一指揮和領導。其他邊區部隊改為地方部隊。(四)中共派代表參加國民會議，軍隊派代表參加國防會議。(五)希望國民黨三中全會對中共提出的和平統一團結御侮及容許民主自由的主張有進一步的表示。

　　國民黨五屆三中全會后，與會的張沖準備返回西安繼續參加談判。臨行前，蔣介石召見張沖，并向他交了底牌：共產黨要等憲法公布后公開；特別區恐怕中央的法令不能容；紅軍可以改編為3師9團，不可再加。張沖回到西安，代表蔣介石再與周恩來談判，轉述了蔣介石的意見，并介紹國民黨五屆三中全會的情況，周恩來對會議通過的《關于根絕赤禍之決議案》表示遺憾，保留將來聲明的權利。他還告訴張沖：中共目前無意參加政府，只要求參加國防機關。

　　自當日起至3月8日，周恩來與張沖會談6次。其間，周恩來還利用自己曾是黃埔軍校政治部主任的身份，多次與黃埔畢業生談話，并請中共中央派曾是黃埔一期生的陳賡來西安，同做黃埔系的工作，以利國共和談的順利進行。談判中，張沖的態度友善而又積極，他提出紅軍主力可編4個師16個團，另編兩個徒手工兵師，共6萬人。為使和談能達到預期的目的，他還建議中共通過在蘇聯的蔣經國做蔣介石的工作。

　　周恩來立即將張沖的意見向延安匯報。3月3日，張聞天、毛澤東即拍來電報，同意紅軍的改編意見，指出，現在談判的中心內容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全國各方面的工作得以開始”。但是，當張沖的意見轉至南京時，蔣介石卻予以否決，只允許紅軍改編為3個師9個團。中共中央書記處在研究了蔣介石的意見后，給周恩來指示，談判中仍以4個師為基準，如果蔣介石執意“堅持3個師時，亦只得照辦”，以表現合作的誠意。經過一個月的彼此交流、磋商乃至爭論，雙方的意向也逐漸趨于統一，正是在這個基礎上，3月8日，周恩來、葉劍英和顧祝同、張沖、賀衷寒再次坐下來，共同商討形成一個總結性的條文，并決定由周恩來負責文字的起草，這便是“三八協議”，其主要內容是：

　　(一)中國共產黨承認服從三民主義的國家和國民黨的領導地位，徹底取消暴動政策和沒收地主土地政策，停止赤化運動；國民政府分批釋放監禁中的中共黨員，容許共產黨在適當時期內公開。

　　(二)取消蘇維埃政府及其制度，將目前紅軍駐在地區改為陜甘寧行政區，執行國民政府統一法令與民選制度，其行政人員經民選推薦，由國民政府任命；行政經費由行政院及省政府規定。

　　(三)紅軍取消，改編為國民革命軍，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統一指揮，其編制人員、給養及補充與國軍同等待遇，其各級人員由自己推薦，呈報軍委會任命，政訓工作由軍委會派人聯絡；將紅軍中最精壯者編為3個國防師，計6旅12團及其他直屬之工、炮、通信、輜重等部隊，在3個國防師上設某路軍總指揮部；將紅軍的地方部隊改編為地方民團或保安隊；紅軍學校辦完本期后結束；此外，在河西走廊令馬步芳、馬步青部停止對紅軍西路軍的進攻。

　　可是，這個協議卻因賀衷寒的修改而改變了內容，這便是：紅軍改編為3個師后，每師只能有1萬人，共3萬人，政訓人員由南京政府派人參加，各級的副職也由南京政府委派，取消“民選制度”，改“民選推薦”為“地方推薦”，甚至刪去了協議中的停止攻擊紅軍西路軍的條款等等。

　　周恩來一針見血地指出，賀衷寒是要以紅軍西路軍困陷河西地區，而“束縛我們”、“脅迫我們”。認為在西安與顧、賀繼續談判，已經沒有實際價值，要求直接與蔣介石面談，以期問題的根本解決。中共中央書記處同意周恩來的意見。3月13日晚，周恩來會見張沖，提出將“三八協議”直接送達蔣介石的要求，表示：賀案是我們所否認的，但是，兩黨合作抗日和擁護蔣委員長的方針，不會因賀案而發生動搖。

　　　　第二次杭州談判

　　蔣介石接到張沖轉達的周恩來意見后，答應與周恩來在杭州會談。3月下旬，周恩來乘飛機前往杭州。抵達上海時，他抽空與宋美齡會晤，請她將中共中央書記處關于談判的十五條意見轉交蔣介石。宋美齡向周恩來表示，中共可以合法存在。一到杭州，周恩來便在潘漢年的陪同下，與蔣介石進行談判。周恩來首先闡明中共對國共合作的立場，是維護民族解放、民主自由、民生改善的共同綱領，所以，絕不能忍受“投降”、“收編”的誣蔑。談話重申中共十五項談判條件，并提出幾點具體的要求：

　　(一)陜甘寧邊區成為整個行政區，不能分割；(二)紅軍改編后人數須達4萬余人；(三)3個師上必須設總指揮部；(四)國民黨不能派遣副佐及政訓人員；(五)紅軍學校必須辦完本期；(六)紅軍防地須增加。

　　聽完周恩來的講話，蔣介石態度溫和，他說：中共有民族意識，革命精神，是新生力量，幾個月的和平運動影響很好。他還說，國共由于分家，致使十年革命失敗，造成軍閥割據和帝國主義者占領中國的局面，國共兩黨要各自檢查過去的錯誤。接著，他又指出，希望這次合作是永久的，即便他死后，也不要分裂，免得因內亂造成英、日聯合瓜分中國，因此，要商量一個永久合作的辦法。

　　在談到合作的具體問題時，蔣介石的口氣也比較爽快，他說：這些都是小節，容易解決。中共在幾個月后便可參加國民大會、國防會議；陜甘寧行政區可以是整個的，由中共推薦南京政府方面的人任正職，中共派人任副職；紅軍改編為3個師，4萬余人，可以設總指揮部；絕不派人破壞中共的部隊；糧食接濟定額設法解決。最后，蔣介石提到永久合作應有一個有效的辦法。周恩來表示制定共同綱領是最好的辦法。蔣介石同意并要周恩來立刻回延安，希望中共議出一個共同綱領。

　　周恩來杭州之行，取得成效，不管怎么說，蔣介石總算在口頭上答應紅軍保持4萬余人，承諾陜甘寧為一個統一的行政區。3月30日，周恩來攜帶同蔣介石聯系的密電碼返回延安。中共中央政治局立即召開會議，聽取周恩來所做的關于杭州談判的報告，針對蔣介石的提議，決定起草一個永久合作的民族統一戰線綱領。會議期間，周恩來致電蔣介石：“歸膚施(即延安，作者注)后述及先生合作誠意，均極興奮，現黨中央正開會計議綱領及如何與先生永久合作問題。”

　　周恩來期待著再與蔣介石的談判，并為此做細致的準備。他在給中共中央的報告中，提出下次談判的方案：“(一)我方起草一個民族統一戰線的綱領(以抗日十大綱領及國民黨第一次代表大會宣言為共同基礎)，包含國共兩黨及贊成這個綱領的各黨派及政治團體，共同推舉蔣為領袖。(二)我們提出修改國民大會組織法選舉法的草案，征蔣同意，如蔣同意上述統一綱領及這一修改，我們可以答應贊助蔣為總統。(三)我們準備提出修改憲法的草案，在全國范圍內進行民主運動以影響蔣。(四)對其他具體問題，我們堅持在不妨礙蘇區實行民主制度及共產黨在紅軍中的獨立領導的原則之下進行一切談判。故對行政區的問題擬接受，紅軍改編以4萬5千人為定數，地方部隊另編1萬人，如此，除老弱婦女外，便無多余精壯青年。(五)如基本上及具體問題上均能滿意解決，則我們擬以黨的名義發表合作宣言，以爭取公開活動，否則擬采取拖延辦法，待事態發展，以便促蔣讓步。”

　　這時，通過中共中央與斯大林的交涉，蔣經國已從蘇聯回國。分別多年的蔣氏父子得以團聚，多少給正在進行中的國共談判增添了有利因素。周恩來抓住這一時機，給在西安的葉劍英拍去電報，指示李克農與張沖同去上海，面見蔣經國，讓他從中影響蔣介石。

　　中共中央認真研究了周恩來關于下次會談的方案，在4月20日召開的政治局會議上，就制定民族統一戰線綱領、修改國民大會組織法和選舉法等問題，進行了認真、慎重的討論。會上討論了由吳亮平起草的《關于御侮救亡、復興中國的民族統一綱領草案》。周恩來就綱領的細則做了詳細說明，指出，統一戰線必須承認中共的獨立性、國際性和階級性三原則。統一戰線的原則是：以共同綱領為行動的準則；建立聯合組織；在蔣介石承認此綱領的條件下，中共可承認他為領袖。關于聯盟的組織原則：凡各黨派各革命團體均可參加；聯盟中保持各組織獨立性，允許自由退盟等。

　　在延安的3個星期，中央政治局連連開會，就下一步談判的原則、策略，進行了認真的準備。25日，周恩來等乘車赴西安，準備南下再次與蔣介石會談。后因途中受阻，返回延安。第二天，又改乘飛機抵達西安。到達西安后，便與顧祝同、張沖等交換了意見。接著，又與顧祝同就軍事問題進行談判，商定紅軍的經費再給5萬元；紅軍夏衣在6月中旬發放；紅軍西路軍被俘人員已到蘭州的，可送西安或發衣被；中共將和南方各蘇區聯絡等。顧祝同均答應向蔣請示。

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