由上海證券交易所研究中心撰寫的《中國公司治理報告(2007)：利益相關者與公司社會責任》日前正式出版發(fā)行。中國證監(jiān)會主席尚福林在為該書所作序言(全文見封二)中指出，隨著我國公司治理改革進程的不斷深入，公司治理的內涵也將不斷地得到擴展和延伸，保護利益相關者和履行社會責任將成為進一步完善上市公司治理機制的一項重要內容。

　　尚福林說，建設和諧社會，需要培育大量的富有社會責任感的企業(yè)。希望《中國公司治理報告(2007)：利益相關者與公司社會責任》的出版，能為此做出貢獻。

　　公司社會責任思想起源于美國，強調企業(yè)對股東以外的利益相關者(債權人、員工、客戶、供應商、金融機構、所在社區(qū)以及所在地政府等)的責任。經過數十年發(fā)展后，公司社會責任思想逐步影響到了全球主要經濟體，得到了政府、政府間組織和各種非政府組織的廣泛關注。2004年，經濟合作與發(fā)展組織(OECD)修訂了其《公司治理準則》，大大擴展了“利益相關者”的定義范圍，明確提出保護利益相關者利益等公司社會責任要求。與此同時，社會責任投資理念在投資界也蓬勃興起，機構投資者越來越關注上市公司的企業(yè)社會責任，從而給上市公司帶來了外部的市場壓力，促使公司管理層在日常經營中做出體現企業(yè)社會責任的決策。

　　在我國，和諧社會已成為社會建設的新理念，片面強調經濟增長率的發(fā)展模式正逐漸為兼顧環(huán)境和社會均衡發(fā)展的、可持續(xù)增長的模式所替代。在這一背景下，公司社會責任正在日漸興起，相關的法律制度正在日益完善。2006年1月1日施行的新《公司法》第5條明確要求公司從事經營活動，必須“承擔社會責任”，即公司理應對員工、債權人、供應商、消費者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國家安全和社會的全面發(fā)展承擔一定責任。此外，新修訂的《破產法》、《環(huán)境保護法》、《勞動合同法》等法律也在強調公司社會責任方面進行了一系列的制度創(chuàng)新。

　　在上述背景下，上海證券交易所研究中心把公司社會責任作為《中國公司治理報告(2007)》的主題，無疑具有重要的理論和實踐意義。該書以全球化的視角深入分析了中國上市公司在履行社會責任方面的現狀及問題，以充分的調查深刻剖析了影響企業(yè)履行社會責任的制度背景和市場環(huán)境，并在此基礎上提出了進一步推動企業(yè)履行社會責任的有針對性和很強可操作性的改革建議。

　　該書指出，由于中國正處于經濟和社會轉軌的特殊時期，公司治理機制有待于進一步完善，公司社會責任的意識和觀念有待于進一步培育，因此上市公司在履行社會責任方面還存在一些問題，具體可歸納為以下五點。

　　第一，盡管中國的相關政府部門、證券監(jiān)管機構和自律監(jiān)管組織采取了種種措施保護中小投資者的合法權益，但由于宏觀層面上的相關法律體系有待進一步完善，而微觀層面上的上市公司治理結構仍不健全，因此上市公司損害中小投資者權益的行為仍時有發(fā)生。例如，通過關聯交易向大股東進行利益輸送，或者進行選擇性披露和不公平披露，造成中小投資者與大股東之間、公司與社會公眾投資者之間信息嚴重不對稱，從而導致中小投資者權益受損。

　　第二，企業(yè)在生產經營活動中較少考慮員工的切身權益，員工在企業(yè)發(fā)展和運作中的參與、監(jiān)督和分享未得到有效保障。根據上海證券交易所2007年對滬市135家上市公司的抽樣調查，77%的上市公司董事會中沒有員工代表，而監(jiān)事會中員工代表比例未達到三分之一的高達59.2%。

　　第三，由于傳統計劃經濟體制、舊有法律制度和公司治理機制缺陷的影響，債權人利益保護在我國受到了極大的弱化。企業(yè)破產申請需經主管當局審批，債權人往往成為破產程序中事實上的局外人。尤其是在地方政府保護下，破產欺詐難以得到糾正和追究，嚴重限制了銀行對無償債能力的債務人的影響。

　　第四，資本市場和產品市場對企業(yè)的環(huán)境治理還沒有形成有力的約束，公民和非政府的環(huán)境保護組織參與環(huán)境決策和監(jiān)督還不夠，導致上市公司環(huán)境意識淡漠，除了少數大企業(yè)外，目前上市公司環(huán)境治理的支出水平比較低，涉及上市公司的重大環(huán)境污染事件時有發(fā)生。

　　第五，總體上，國內多數上市公司的公益責任尚不強，尤其是在慈善捐款方面，部分上市公司表現冷淡。近九成接受調查的公司在2006年的捐款沒有超過100萬元，有40家上市公司的捐款數額為零。

　　上述情況是與以下兩個因素直接相關的。

　　首先，目前履行公司社會責任的制度環(huán)境還很不完善。在政府主導經濟的發(fā)展模式下，地方政府以追求GDP的高增長為首要目標，提升企業(yè)環(huán)境治理、關注員工合法權益等公司社會責任行為往往與地方政府GDP增長最大化的目標相左。另一方面，盡管與公司社會責任相關的法律制度已經逐步建立，但在法律的具體執(zhí)行和實施方面仍需要進一步完善。

　　第二，市場對公司的社會責任還沒有形成有力的約束。從產品市場來看，國內中產階級的隊伍還不夠壯大，消費者的社會責任意識雖有所上升，但還沒有形成強大的力量去抵制嚴重違背社會責任的企業(yè)生產的產品和服務，購買嚴格遵守社會和環(huán)境標準的產品。從資本市場來看，目前上市公司是否應當履行其企業(yè)環(huán)境責任還遠遠沒有引起投資者和分析師足夠的關注，市場奉行的價值投資僅僅關注企業(yè)的財務(或經濟)表現，并沒有將企業(yè)的社會、環(huán)境和倫理表現作為投資決策的依據之一。

　　基于國內上市公司在履行社會責任方面的現狀和存在的問題，該書提出以下六點建議。

　　第一，構建更為完善的法律體系和社會文化，積極引導企業(yè)主動接受公司責任。有關職能部門可以加強與國際組織、外國政府機構以及非政府組織接觸，了解公司責任理念的內容、標準以及最新進展，向國內企業(yè)提供相關信息，加強對企業(yè)公司責任理念的培訓。

　　第二，加強公司社會責任的全面考核。政府有關部門應當倡導新的考評體系，將公司股東責任與社會責任考核指標具體化、系統化。可考慮修改《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》和《上市規(guī)則》，強制要求上市公司披露企業(yè)履行社會責任的信息，包括重大環(huán)境及社會風險。

　　第三，積極鼓勵機構投資者將社會責任投資融入到價值投資理念中。在目前倡導機構投資者要進行價值投資時，更應當鼓勵機構投資者關注上市公司的企業(yè)社會責任，有限度地拒絕或回避投資那些缺乏社會責任的上市公司。

　　第四，在上市公司中落實《公司法》有關員工參與的相關規(guī)定，并結合上市公司的實際情況制定上市公司企業(yè)社會責任公約，設立員工參與監(jiān)督和企業(yè)發(fā)展的制度性安排，只有這樣，才有可能進一步向全社會和全體企業(yè)推廣企業(yè)社會責任以及員工參與的做法和要求。

　　第五，推進相關的法律制度建設，通過完善有關立法并嚴格執(zhí)法實現對債權人正當權益的保障。具體而言，需要建立完善的償債保障機制和債權人法律救濟機制，強化公司控股股東和其他內部人的償債責任，形成健全的公司破產清算和重組制度。

　　第六，通過融資、信貸、稅收等綜合政策手段以及嚴厲的法律規(guī)章和執(zhí)法，提高公司環(huán)境治理水平。例如，應將上市公司的環(huán)保狀況與其股票發(fā)行上市直接掛鉤，一旦發(fā)現上市公司有污染、破壞環(huán)境的行為，一段時期內將不允許該公司進行再融資。

　　企業(yè)履行社會責任是公司治理的重要內涵，需要全社會的積極參與和推動。《中國公司治理報告(2007)》的出版有助于培育和推廣企業(yè)社會責任的意識和理念，將對我國上市公司踐行社會責任和完善公司治理機制產生積極的影響。(記者 王璐）