《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》開始公開征求意見，公平交易成基金獲準開展新業務重要門檻

　　基金業內盛行多年的“特定客戶資產管理組合優于開放式基金，開放式基金優于封閉式基金”的利益排序很快將不再具有實際意義，因為基金利益輸送的鏈條將被徹底切斷。

　　⊙本報記者 商文

　　本報記者獲悉，在《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》正式頒布的同時，《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》(以下簡稱《指導意見》)也于上周五開始在業內公開征求意見。作為切斷利益輸送鏈條的四把利刃，“投資決策、交易分配、監控監查和信息披露”四個環節，共同組成了一套完整嚴密的公平交易制度。

　　公平原則從投資決策開始

　　將公平交易體系的建立向前延伸至投資決策環節，無疑是對以往公平交易僅限于分配環節理念的一大突破，將從源頭上保證公平交易的實現。

　　為了實現投資決策環節的公平交易，《指導意見》將基金投資決策流程化、制度化，從四個方面保證其有效進行。首先，確保投資組合的基金經理得到的信息必須是公平的，應建立規范的平臺來發布信息。

　　其次，要求基金公司應建立客觀一致的研究方法，任何投資分析和建議均有充分的事實和數據支持，包括市場公開信息，上市公司公開信息、現場調研情況以及外部研究報告等，避免主觀臆斷，嚴禁利用內幕信息作為投資依據。

　　第三，公司應根據上述研究方法設立全公司適用的股票被選庫，制定明確的被選庫建立、維護程序，要上溯到同一個研究方法，，一級股票庫是由統一的方法在制定。

　　第四，公司應在股票被選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標，投資風格和投資范圍，建立不同投資組合的風格股票庫，投資組合經理在風格股票庫的基礎上構建投資組合。

　　在將基金投資決策流程化、制度化的同時，《指導意見》進一步健全了交易決策體系。其中第十二條明確規定，公司應建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

　　確保分配過程公平

　　不同于國外市場追求分配結果上的相對公平，《指導意見》則是從確保分配過程公平的角度對基金公平交易提出了要求。

　　《指導意見》規定，公司應將投資管理職能和交易執行職能向隔離，實行包括所有投資品種的集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保公平交易可操作，可稽核，可持續。

　　針對交易過程中較易出現利益輸送的“買賣”環節，意見對不同基金經理之間以及同一基金經理管理的不同基金之間分別進行了嚴格規定。

　　《指導意見》明確，公司應在交易系統中設置公平交易功能，并嚴格執行，即按照時間優先，價格優先的原則執行所有指令，如果多個資產組合在同一時間點就同一證券下達了相同方向的投資指令，并且市價在指定現價之內，交易系統應將該筆證券的每筆交易報單都自動按比例分拆到各投資組合。

　　同時，除申購、贖回、個股投資比例超標等客觀因素之外，投資組合經理投資某一證券，應該為其管理的投資風格相近似的投資組合同時下達指令，以使他們獲得相同或相近的交易價格。

　　設定具體監查目標

　　針對以往公平交易監管中缺乏監查依據的難題，《指導意見》首次設定了具體的監查目標。

　　在銀行間市場上，基金公司應對投資組合與管理人股東之間以異價方式進行交易的交易價格公允及交易對手的交易風險等事先審查。對于投資組合與其他交易對手之間進行的異價交易，也應進行實時監控或每日事后監控，對交易價格異常情況進行合理性分析。

　　《指導意見》要求，公司應對不同投資組合在交易所同日同向交易的交易價差進行實時監控，對于不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易也應加強監控，并進行合理性分析。同時，公司應對可能導致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進行實時監控，對異常交易發生前后，不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進行分析。

　　異常交易應公開披露

　　為了便于監管部門對可能存在的利益輸送行為進行監查，《指導意見》制定了異常交易報告制度。特別需要指出的是，《指導意見》中還首次設立了異常交易情況的公開披露制度，加強整個市場和投資者對基金投資行為的共同監督。

　　報告制度方面，《指導意見》規定，公司相關部門應定期對各個投資組合進行業績歸因分析，對交易結果進行績效評價，并及時向公司管理層報告。

　　公司每季度和每年應對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異以及不同時間窗內(5日內、10日內)同向交易的交易價差進行分析，并說明是否符合公平交易的原則，經管理層全體簽字后，報證監會基金部、相關證監會派出機構備案。

　　此外，會計師事務所應結合所審計的投資組合年度財務數據，就投資組合之間的公平交易事項按商定程序出具專業意見，并于下一年度的5月底之前將意見報送中國證監會。

　　公開披露方面，《指導意見》要求公司在定期報告中要將異常交易的執行情況和異常情況要公開披露。

　　根據《指導意見》的規定，公司公平交易制度的完善程度是公司誠信水平和規范程度的重要標志，監管部門將以此作為公司日常監管和做出行政許可的重要依據。據了解，公平交易制度的建立情況也將成為下一步基金公司申請開展專戶理財業務的一個重要門檻。