中新網3月21日電 中國證券監督管理委員會今天發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。

　　以下為該征求意見稿全文

　　目 錄

　　第一章總 則

　　第二章發行條件

　　第三章發行程序

　　第四章信息披露

　　第五章監管與處罰

　　第六章附 則

　　第一章總 則

　　第一條為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

　　第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。

　　第三條發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

　　第四條發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　第六條為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　第七條中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二章發行條件

　　第八條發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

　　有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　第九條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　第十條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　第十一條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　第十二條發行人的財務狀況應當符合下列要求：

　　(一)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

　　(二)發行前凈資產不少于兩千萬元；

　　(三)最近一期末不存在未彌補虧損；

　　(四)發行后股本總額不少于三千萬元。

　　第十三條發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

　　(一)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　(二)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　(三)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

　　(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　　(五)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

　　(六)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　第十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　第十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　第十六條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

　　第十七條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　第十八條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　第十九條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　第二十條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　第二十一條發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　第二十二條發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　第二十四條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：

　　(一)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

　　(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第二十五條發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

　　第二十六條發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

　　第二十七條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

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