三聯集團欲翻案 國美擬改組董事會

　　國美電器并購三聯商社(600898)事宜再起波瀾。三聯商社今日同時公布了兩則針鋒相對的公告，三聯集團已就國美電器等拍賣合同糾紛提起訴訟，劍指國美電器通過拍賣競得的三聯商社2700萬股股權；而公司同時公告了國美電器將在2月2日組織召開股東大會，罷免來自三聯集團的董監事，同時提名新的董監事候選人，國美電器接管三聯商社進程提速。

　　三聯集團欲奪回控股權

　　對于2008年2月14日那起拍賣，三聯集團至今耿耿于懷，在拍賣發生近一年之后，日前將國美電器等相關方面訴上法庭。

　　三聯商社公告顯示，這一訴訟原告為三聯集團，被告方包括國美電器、濟南國美電器有限公司、山東龍脊島建設有限公司以及另一競買方山東永道投資有限公司、債權人中信銀行濟南分行以及拍賣行山東齊魯瑞豐拍賣有限公司。

　　2008年1月7日，因三聯集團擔保中信銀行股份有限公司濟南分行的銀行貸款3900萬元，中信銀行濟南分行申請拍賣三聯集團持有的三聯商社股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設有限公司競買成交。此后，國美電器通過收購山東龍脊島間接控制三聯商社，從三聯集團手中奪得三聯商社第一大股東地位。

　　三聯集團認為，這次拍賣存在很多疑點，是一起通過惡意申請拍賣、串通競拍、違法拍賣、掠奪上市公司控股權、打壓排擠競爭對手的一場敵意收購、違法收購。

　　三聯集團提起訴訟的理由主要有三點：第一，中信銀行濟南分行超量申請拍賣三聯商社股票涉嫌違法。三聯集團認為，此次拍賣涉及的債務僅約為3900萬元，申請拍賣股票評估價為2.48元/股，被告只需申請拍賣1573萬股即可，中信銀行濟南分行申請拍賣2700萬股，拍賣價款達到5.4億元，也使得三聯集團喪失了上市公司的控制權，此舉侵害了三聯集團的合法權益。第二，瑞豐拍賣公司拍賣行為違法。瑞豐拍賣“巧妙”設計拍賣時間，橫跨春節，留給參拍方準備的工作時間僅有三天，在三聯集團兩次提出異議的情況下，仍堅持原來的拍賣時間，人為造成競拍人極大減少，導致不公平結果。第三，國美電器通過龍脊島曲線競拍，龍脊島與永道投資等競買方存在關聯關系，各關聯方存在串通，其行為嚴重違法。

　　三聯集團要求判決該等股權拍賣無效，要求判決上述被告連帶賠償損失5000萬元，暫保留其余巨額損失的索賠權利，訴訟費用由被告承擔。

　　據了解，該起訴訟由三聯集團在2008年12月25日提起，并于1月8日被山東省高院受理，并將于2月18日上午九點在省高院第三審判庭開庭審理。

　　國美將掌控董事會

　　不知是巧合還是有意安排，三聯商社今天同時公告了國美方面召集召開三聯商社臨時股東大會的通知。公告顯示，公司第一大股東、國美電器全資子公司山東龍脊島將依法自行召集召開三聯商社2009年第一次臨時股東大會。此次股東大會召開時間為2月2日，表決的議案共有12個，均為董監事的任免提案。此次股東大會將審議免去來自三聯集團的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建董監事職務的提案，同時審議選舉國美方面提名的王俊洲、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來為董監事的提案。

　　國美方面表示，根據山東證監局此前下發的《監管關注函》的指示精神，同時鑒于現控制上市公司董事會的三聯集團已失去上市公司第二大股東的資格，為切實維護上市公司全體股東利益和履行第一大股東對公司的治理責任和義務，有必要對公司董事會進行改組。

　　國美方面還表示，此前于2008年12月16日、2008年12月23日分別向三聯商社董事會、監事會發出提請召開臨時股東大會的請求，但董事會、監事會均未在規定的期限內發出召開臨時股東大會的通知，因此山東龍脊島決定自行召集召開股東大會。

　　2月18日將成分水嶺

　　業內人士分析，國美方面此次提出董監事會改組方案，表明國美方面全面接管三聯商社、實現對公司實際控制、履行大股東責任的行動已經開始。此前近一年的時間里，三聯商社名義上的實際控制人是國美電器，但是公司董事會、監事會、經理層仍在原控股股東三聯集團掌控之下，處境尷尬，最終導致兩副總出走，公司經營狀況陷入困境(本報在2008年12月10日曾以《三聯商社何時走出“無人駕駛”困局》對相關情況進行報道)，引起了監管部門以及投資者的廣泛關注。

　　一法律界人士告訴記者，這起訴訟開庭時間在2月18日，因此在2月2日的股東會上，國美方面可以順利行使該等股票的表決權，國美掌控三聯商社董事會不會遇到障礙。但相關人士也表達了對三聯商社未來經營管理穩定性的擔憂，他表示，在關系到國美股東身份合法性的訴訟未能塵埃落定之前，國美作為股東身份的合法性仍不牢固，即使順利掌控董事會，若訴訟失利也有可能使得三聯商社再次陷入人事更迭、經營混亂之中。

　　2月18日的訴訟將成為一個分水嶺。上述法律界人士也表示，三聯集團重奪控制權，從法律上來看并非沒有可能，“這要看法院最終是否認定拍賣標的、拍賣程序方面存在一定瑕疵，此外法官的自由裁量權也是個重要因素”，目前不排除會將這部分股權恢復拍賣前狀態，當然三聯集團也需退還五個多億的拍賣款。但也有接近三聯集團的人士表示，即使法院最終判決三聯集團勝訴，以其目前的財力恐無力拿出五個多億“贖回”這宗股權。(記者 康書偉)

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