銀行通過和信托公司合作發行信貸類理財產品購買自身信貸資產，借此將貸款轉至銀行資產負債表之外，這一做法將隨著監管層的一紙新規而壽終正寢。

　　2009年，在適度寬松貨幣政策之下，商業銀行信貸投放創下了歷史紀錄。根據中國人民銀行公布的數據，1-11月，我國新增人民幣貸款突破9萬億元。在經過上半年狂飆突進式的信貸投放之后，部分商業銀行資本充足率面臨觸紅線的境地，迫于經營和監管雙重壓力，一些銀行通過發行信貸類理財產品的方式，一方面將表內信貸資產轉出表外，為年底沖規模騰出更大的放貸空間，另一方面規避監管部門對于商業銀行資本充足率方面的限制，這一做法在2009年底大行其道。

　　本報記者獨家獲悉，日前中國銀監會正式下發《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》(以下稱《通知》)。這份標注為“急件”的《通知》旨在規范商業銀行與信托公司業務合作行為，促進銀信合作健康、有序發展，保護相關當事人的合法權益，并引導信托公司以受人之托、代人理財為本發展自主管理類信托業務，實現內涵式增長。《通知》規定，“銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。”這意味著目前商業銀行通過“自買自賣”將貸款轉至表外的做法將此路不通。

　　信貸出表如火如荼

　　時至年底，一場大規模的“信貸騰挪”正在上演。“近期我們公司跟一家國有銀行江蘇省分行合作發行了近80億的信托理財產品。”上海某信托公司相關人士向本報記者表示，這80億元的理財產品主要是以信貸資產置換類為主，即銀行將存量信貸資產打包，借助信托公司平臺發行，再將銀信合作理財產品向本行客戶銷售。

　　這樣的操作在2009年底進行得如火如荼。根據普益財富統計，2009年11月共有34家信托公司與31家商業銀行合作發行530款銀信合作理財產品，較2009年10月的388款增加36.60%，根據公開數據，11月份530款銀信合作理財產品披露規模為1599.50億元人民幣，在這530款銀信合作理財產品中，信貸類產品發行量占比超八成達到425款。

　　信貸類理財產品主要分為兩類，一類是信貸資產置換類：12月22日，浦發銀行發行了一款名為“2009年第一百二十八期信貸盈計劃”的個人專項理財產品，這款產品的特色是由西安國際信托有限公司設立的單一資金信托，該信托資金用于購買上海浦東發展銀行股份有限公司提供的信貸資產。信貸資產對應的借款人為杭州市鐵路投資有限公司，該理財產品的預計最高年收益率為4.1%。這是一款典型的信貸資產類理財產品。

　　除了信貸資產置換類之外，還有一類即信托貸款類：12月21日，招商銀行剛剛結束一款名為“金葵花招銀進寶之信托貸款95號理財計劃”的銷售。據了解，該款產品由招商銀行委托大連華信信托股份有限公司(受托人)設立大連華銳股份有限公司信托貸款項目資金信托計劃，在該信托計劃中，信托公司以受托人的名義向大連華銳股份有限公司發放一筆信托流動資金貸款。這款理財產品的到期年收益率為4%。“由于這類產品安全性高，且收益相較于定期存款有明顯優勢，很多投資者都樂意購買，產品銷售情況很好，不到5天時間就募集了1億元資金。”招商銀行理財產品銷售人員向記者表示。

　　通過信托平臺將存量貸款從表內轉至表外，從而為后續放貸騰出更多空間，這是商業銀行慣用的“信貸騰挪術”。2007年和2008年上半年，我國實行從緊的貨幣政策，監管部門對商業銀行的信貸規模實行嚴格控制，信貸類理財產品也正是在那時候大行其道。而到了2008年10月之后，貨幣政策由“緊”轉“松”，這類產品的發行節奏也逐漸放緩。普益財富統計數據顯示，今年上半年信貸類理財產品的發行一直呈低迷狀態。不過在9月份之后，這類產品又重新占據銀行理財市場主角地位。9月份信貸類理財產品發行339 款，信產品增量接近銀信合作產品總增量的80%，根據普益財富統計，9月份457 款銀信合作理財產品披露規模為1525.50 億元人民幣。在接下來的10月份，雖然受“十一”長假的影響，信貸類理財產品的發行依然非常火爆，達到309款，而到了11月再次創新高為425款。

　　根據普益財富統計的數據進行測算，今年前11個月，公開披露募集資金規模的銀信理財產品募集資金規模已累計達到7594億元，由于相當一部分銀信合作理財產品并沒有公開披露其募集的資金規模，且有一些銀信合作理財產品沒有對外公布，不在統計數據范圍之內，所以銀信合作理財產品整體募集的資金規模無法精確計算。但根據本年度發行的銀信合作理財產品的平均規模計算，銀信合作理財產品規模已超過1.5萬億元，由于銀信合作理財產品以信貸類理財產品為主(占比超過60%)，預計銀行以發行信貸類理財產品的發式“出表”的信貸規模應在1萬億元左右，這一數據與目前業內普遍預計的數據基本吻合。

　　萬億信貸出表究竟是什么原因呢？本月初召開的中央經濟工作會議強調明年繼續實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，因此商業銀行沒有必要再通過轉讓存量信貸資產的方式來騰出放貸空間，記者經過調查發現，信貸類理財產品此番卷土重來主要是為了緩解目前銀行所受的資本充足率約束。

　　資本約束重壓

　　“出表的目的是什么？無非是想在分母上切一塊，以此來做大資本充足率。”對于年底信貸類理財產品發行火爆，一位國有大型商業銀行零售信貸部門負責人如此解釋。

　　今年上半年商業銀行新增信貸規模不斷創出新高，盡管下半年以來新增信貸規模在央行的調控下出現回落，但商業銀行貸款存量依然居高不下。在經歷了狂飆突進式的信貸投放之后，商業銀行資本充足率消耗嚴重，從 14 家上市銀行今年前三個季度季末數據來看，2009 年我國主要銀行的資本充足率較2008 年明顯下降。今年下半年以來，我國監管部門不斷提高對國內銀行的資本充足率監管要求。雖然最低資本充足率和核心資本充足率的要求仍然為8%和4%，但對于資本觸發率的要求已在提高至9.0%后，進一步對大型銀行和中小型銀行的資本充足率進一步分別提高至11%和10%。

　　臨近年末，迫于資本約束，部分銀行為新增貸款騰出空間，通過與信托公司合作，以發行信貸類理財產品的方式打包出售存量信貸資產，這一現象在中小銀行身上表現得尤為突出。根據普益財富統計，11月份平安信托與招商銀行連續四月蟬聯榜首，近四月雙方合作發行的銀信產品數分別為18款、99款、119款和132款。今年1——11月，普益財富統計范圍內，招商銀行以720款銀信合作產品居各家銀行之首，而在這些銀信合作產品中半數以上為信貸類理財產品。截至9月末，招商銀行的資本充足率分別為10.04%(集團口徑為10.54%)，核心資本充足率分別為7.29%(集團口徑為6.61%)，距離監管紅線僅有一步之遙。

　　“對于部分中小銀行的資本充足率狀況，監管部門已經屢次發出警告。”一位銀行業人士告訴本報記者，近期監管部門對商業銀行的資本充足率提高要求，包括深發展、浦發在內的幾家銀行遭到紅牌警告。對于這些銀行來說，為了既不觸監管紅線，又能繼續做大資產規模，通過信貸置換的方式無疑是一條便捷的操作途徑。

　　“除了規避資本充足率的管制之外，小銀行通過這種方式還可以從大銀行搶走客戶。”某國有大型商業銀行零售部門負責人表示。“近期中信銀行在上海大量發行信貸類理財產品，有些產品的年化收益率甚至達到了4.6%，這給我們造成了很大的壓力。”這位人士表示。由于網點資源等方面的限制，中小銀行在吸收存款方面遠遠不能大型銀行相比，而通過發行信貸類理財產品的方式，可以在短期內迅速募集大量的資金。據了解，近期發行的信貸類理財產品預期年化收益率大都在4%以上，與銀行1年期定期存款利率(2.25%)相比，優勢較為明顯。

　　除了上述原因之外，部分銀行發行信貸類理財產品也有維護客戶關系的需要。“我們發行此類產品主要圍繞客戶的需要。”交通銀行相關人士向記者表示。此外有銀行業人士向記者透露，有些銀行為了維護和某些大型企業的關系，也會通過發行信貸類理財產品的方式將利率做低，“目前央行規定，利率的下浮空間最多為10%，但有些銀行為了維護和一些重要客戶，比如央企的關系，愿意將利率下浮15%，這時他就可以通過和信托公司合作發行一個信托計劃，通過信托貸款的方式來做。”這位人士表示。不過這種情況屬于少數，而且僅僅是針對特定的重要客戶，一般是用來發放企業急需的短期流動資金貸款。

　　“自買自賣”暗生風險

　　“我們打包出售的都是優質信貸資產，對于客戶來說幾乎沒有任何風險。”某股份制銀行零售信貸部負責人告訴記者。記者了解到，目前信貸類理財產品中置換的信貸資產都以商業銀行的優質信貸資產為主，在目前經濟形勢穩定的情況下，投資者購買這類理財產品的風險相對較小。

　　西部一家信托公司的負責人告訴記者，在銀行和信托公司這種合作中，信托公司處于絕對的弱勢地位，信托公司大多是充當一個被銀行利用的平臺，銀行在出售信貸資產之后，并有完全割斷與信貸資產之間的聯系，后續的貸款服務、收息、貸后管理還是由賣出的銀行在管理，有些銀行還通過與信托公司簽定回購協議的方式，暫時騰出信貸空間，并適時回購。“客戶是銀行自己的，它肯定不會讓信托公司去維護。”這位人士表示，這就造成了部分銀行信貸業務的“兩面派”：從賬面上看，貸款已從資產負債表上移除，但實際上銀行還是擁有這筆信貸資產，這給監管層的監管工作帶來一定難度。對此，中國銀監會在2008年12月發布的《銀行與信托公司業務合作指引》曾經指出，信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。不過上述人士告訴記者，這份文件出臺之后，大部分銀行和信托公司并沒有嚴格執行。“上有政策，下有對策。”由于目前和銀行合作進行此類業務的信托公司很大一部分都不具備管理信貸資產的能力，因此很多信托公司在即使在買斷的情況下依然會將資產管理權委托給銀行進行管理。

　　在此次出臺的《通知》中，銀監會規定：在銀信合作受讓銀行信貸資產、票據資產以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得將資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行。信托公司將資產管理職能委托給其他第三方機構的，應提前十個工作日向監管部門事前報告。此外還要求商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后的十個工作日內，書面通知債務人資產轉讓事宜。商業銀行還應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后的十五個工作日內，將上述資產的全套原始權利證明文件或者加蓋商業銀行有效印章的上述文件復印件移交給信托公司，并在此基礎上辦理抵押品權屬的重新確認和讓渡。“與此前的文件相比，這份通知細致到操作層面上，監管層這次的決心很大。”上述信托公司人士表示。

　　銀行的“自買自賣”還滋生了另一重風險：有些銀行通過滾動發行的方式，用后一期理財產品認購前一期理財產品。業內人士稱，這種依靠發售新產品，來解決到期產品的兌付問題，一旦后續發行跟不上，就會出現流動性危機，只得用銀行自有資金接盤。對此，銀監會在此次出臺的文件中對自買自賣的行為叫停，規定“銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。”

　　治標不治本？

　　一石激起千層浪。監管層的新規是否能夠堵住信貸出表漏洞？對此銀行、信托公司和業內專家看法不一。

　　“實際情況不是停而是規范，敲山震虎。”某國有大行理財部門負責人表示，這位人士認為監管層緊急下發《通知》應是出于兩方面因素考慮：首先，是增強信托公司自主管理能力；其次，是想通過對銀信合作業務尤其信貸資產轉讓業務的規范，對總體信貸情況有一個準確的把握，但這位人士認為實施起來比較難操作。

　　新華信托相關人士在接受本報記者采訪時表示，《通知》著眼于信托公司的長期發展，短期內對業務可能會有影響，但長期來看是一件好事。該人士認為這則《通知》主要針對那些長期從事平臺業務的信托公司，“平臺業務目前對信托公司已經沒有任何意義。”這位人士說。據了解，在銀信合作業務中，信托公司作為受托人收取的手續費由于競爭激烈已經降至1%。左右，目前行業內最低的費率甚至達到了十萬分之六，“只有依靠走量才能盈利，有些信托公司為了維護跟銀行之間的關系，甚至做虧本買賣。”這位人士表示。

　　上海某信托公司負責人表示，這項規定將對那些規模較小、資質較差、沒有自主管理能力的信托公司產生較大沖擊，這些信托公司將逐步被擋在這項業務的范圍之外，而信托公司要想在日益激烈的競爭中立穩腳跟，勢必要加強自身隊伍建設，培養有自主管理能力的專業投資管理團隊。

　　“由于銀監會此次并沒有掐死這項業務，短期內業界需要經過重新磨合，但經歷一段時間之后，業務還是可以重新開展起來。”一位資深信托業專家表示。這位專家認為兩家商業銀行之間或將通過合作對等地發行信貸類理財產品的方式“互相捧場”，從而繞過監管規定，此外還可以通過第三方購買的方式繞過目前禁止回購的規定。(唐真龍)