經(jīng)過一個多月的停牌籌劃，中國東方航空股份有限公司(簡稱ST東航、東航)和上海航空股份有限公司(簡稱*ST上航、上航)終于于昨晚公告東航換股吸收合并上航方案，每1股上航股份可換取1.3股東航股份，上航將終止上市并注銷法人資格，東航承諾設(shè)立全資子公司延續(xù)上航現(xiàn)有一切權(quán)利與義務(wù)，東航集團(tuán)將以不少于人民幣30億元認(rèn)購非公開發(fā)行A股和向東航國際定向增發(fā)的H股。東航、上航股票今天恢復(fù)交易。

　　上航溢價25%

　　雙方此次公告的關(guān)鍵詞是1:1.3換股、吸收合并。即東航擬通過換股方式吸收合并上航，對價系以雙方的A股股票在定價基準(zhǔn)日的二級市場價格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東航的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日東航A股股票的交易均價，即5.28元/股；上航的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日上航的A股股票的交易均價，即5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上航股東的風(fēng)險補(bǔ)償，在實(shí)施換股時將給予上航約25%的風(fēng)險溢價，由此確定上航與東航的換股比例為1:1.3。本次換股吸收合并中，換股對象為換股日登記在冊的上海航空的全體股東。上航股東自股份登記于其名下之日起，成為東航的股東。

　　雙方已經(jīng)簽訂《換股吸收合并協(xié)議》，約定除任何一方在換股日之前發(fā)生除權(quán)、除息事項，以及發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進(jìn)行調(diào)整的情形外，上述換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。

　　上航不復(fù)存在

　　昨晚公告稱，本次換股吸收合并完成后，受限于有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或相關(guān)合同當(dāng)事人的同意，上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于上航所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記以及航線經(jīng)營權(quán)等，均將轉(zhuǎn)至東航或其下設(shè)的專門用于接收上航全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全資子公司。雙方同意，自協(xié)議簽署之日起，共同向中國民用航空局提出申請，于交割日將上航所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記以及航線經(jīng)營權(quán)等全部變更至東航名下。

　　上航應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給東航，此后，原則上與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)即轉(zhuǎn)至東航，并轉(zhuǎn)由東航的全資子公司享有和承擔(dān)，那些按法律規(guī)定需獲得第三方同意方能轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，將在獲得同意后完成轉(zhuǎn)讓。上航的所有債權(quán)債務(wù)自交割日轉(zhuǎn)由東航承擔(dān)，但東航、上航下屬企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍各自履行。東航、上航將有自協(xié)議生效日起4個月時間辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　東航需后續(xù)運(yùn)作

　　本次換股吸收合并交易的實(shí)施，可能導(dǎo)致大股東東航集團(tuán)持有的股權(quán)比例上升，東航還宣布將向包括控股股東東航集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股13.5億股，其中東航集團(tuán)擬認(rèn)購不超過4.9億股；發(fā)行價格不低于4.75元/股；所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購。通過向東航集團(tuán)下屬全資公司東航國際控股(香港)有限公司定向增發(fā)不超過4.9億股的H股，每股面值為人民幣1元，每股發(fā)行價格不低于1.40港元。東航集團(tuán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股和東航國際認(rèn)購本次定向增發(fā)H股的金額合計不少于人民幣30億元。但東航集團(tuán)顯然并無流動性優(yōu)勢，由此，東航在重組以后是否引入戰(zhàn)略投資者成為新的懸念。(金志剛)