國美“決戰”的隱痛：市場制度和商業倫理之爭

　　國美事件之后，更大的影響，可能是中國民營企業老板對現代公司制度下的職業經理人更加警惕。

　　9月28日，國美電器的控制權之爭以陳曉為首的國美管理層的小勝而暫告一段落。在黃光裕方面提出的五項提議中，除了撤銷公司“一般授權”的決議之外，其他四項提議均被否決。大股東黃光裕的核心目標——撤銷陳曉董事長一職并重組董事會沒有實現。

　　陳曉在這次投票后保住了在國美的位置，成為表面上的勝利者。作為陳曉的同盟，貝恩資本則被視為最大的贏家。不過，這次國美控制權之爭，其實沒有真正的勝利者。投票結束并不意味著國美的問題結束，正相反，這可能恰恰是國美面臨的長期麻煩的開始，這次投票的結果，在國美電器中埋下了長期爭議和不穩定的種子，國美的內耗將會長期化。

　　作為國內家電賣場中曾經的“老大”，國美關系到十多萬人的就業，國美未來的發展引人注目。可以從幾個問題來看國美電器的未來。

　　首先，國美會分裂嗎?這完全可能。在國美這一品牌旗下，其實分為上市公司資產和非上市公司資產。目前國美集團的372家非上市公司門店歸黃光裕所有。黃光裕方面曾給國美管理層去函，如果五項動議在9月28日股東特別大會上未獲通過，有意終止國美上市公司與國美非上市公司之間的采購和管理協議。如果黃光裕執意將非上市公司部分的資產拉出來單干，國美上市公司將面臨兩個國美競爭的內耗格局。

　　其次，國美上市公司會失去“國美”品牌嗎?也存在這種可能。目前，國美商標所有權歸黃光裕所有，自2004年授權給國美電器上市公司使用，使用期10年。根據2004年的法律文件，黃光裕將國美品牌無償授予上市公司使用，國美電器發言人表示，雖然2014年會有“延續”手續，但屬于“自動續延”性質。但如果黃光裕執意要收回“國美”商標使用權，這可能引發上市公司與非上市公司的商標之爭。

　　其三，陳曉是最后的贏家嗎?從投票結果來看，陳曉保住了董事長的位置，可以算是暫勝。但陳曉能在國美長期呆下去嗎?很難。作為董事長，陳曉今后在國美的經營管理將會不斷受到大股東黃光裕的強力干擾。比如說召開特別股東大會，黃光裕有權在三個月后提出一次、六個月后再提出另一次。如果黃光裕執意這么折騰國美管理層，陳曉這個董事長恐怕根本沒有精力來經營管理公司了。

　　其四，貝恩資本成為“最大贏家”的含金量有多大?市場普遍認為，貝恩資本是這次博弈的最大贏家。不過，貝恩贏得了什么?貝恩一直聲稱自己是財務投資者，總有一天會退出。財務投資者追求的是投資收益，但在大股東不認同公司管理層，并可能不斷干預、反對管理層、牽制國美經營的情況下，貝恩如何獲得更高的財務投資收益?因此，貝恩的“贏”也是暫時的。

　　國美控制權之爭的投票結束了，但國美公司本身面臨的問題才剛剛拉開另一重幕布。在大股東與管理層的長期爭執中，國美的經營管理水平可能會不斷下降，其市場地位會繼續萎縮，而國內電器賣場的份額將進一步被蘇寧電器占領。就此而言，陳曉和貝恩資本陣營的暫勝，恰恰是國美長期不得安寧的開始，最終的受害者將是國美所有的股東。

　　在追蹤這場公司斗爭的過程中，還有一個遠未結束的爭議點，那就是國美之爭后面的市場制度和商業倫理之間的拷問。

　　爭議的雙方，黃光裕是公司創始人和老板，陳曉則是職業經理人，而貝恩代表了那些所謂秉持現代企業觀念的西方投資機構。國內有不少管理專家和職業經理人，大多認同陳曉的做法，認為他代表了一種現代職業精神;而國美作為公眾公司，不能再在濃厚的私人老板控制之下，繼續一家私人特色濃厚的公司。

　　而在筆者看來，這種看法可能沒有抓住重點，而是教條地拿現代公司制度來套國美事件。陳曉稱他在捍衛所有股東的利益，認為黃光裕想控制公司，想把上市公司當作私人工具。這種說法其實站不住腳，且不說黃光裕是國美的創始人，并成功地將其上市，陳曉、貝恩現在的作為同樣也是為了控制公司。

　　對中國絕大部分企業老板而言，國美事件是一次生動的管理風險案例課，清楚地展示了一個心懷野心的職業經理人，是如何利用高超的專業技能，引進其他同樣帶有嗜血本能的投資基金，來搶奪一家民營企業的控股權。筆者接觸的不少企業老板都感慨：黃光裕太信任陳曉了，在收購了陳曉的永樂電器之后，還很信任地讓陳曉來當國美的CEO。客觀評價，黃光裕很信任地讓陳曉出任CEO的做法，其實不輸于現代市場經濟國家任何一個家族企業的老板。

　　但老板出事之后，職業經理人卻考慮如何引進外部投資者來控制公司。在很多國內企業老板眼里，陳曉似乎是個危險的職業經理人，因為他的信用有問題。很多人把現代公司制度掛在嘴上，但現代公司制度的核心是什么?

　　作為職業經理人，首先要尊重的是股東利益，小股東是股東，大股東更是股東;其次是要承擔信托責任。受人之托，要忠人之事。但在國美事件中，陳曉的很多作為，其實與公司治理結構無關。經此一役，盡管陳曉暫時獲勝，但他的職業聲譽卻大受影響。

　　文/賀軍