公司治理的國美樣本解析 家族式民企的轉型之痛

　　從長遠來說，上市公司摒棄家族式管理，建立現代企業制度是大勢所趨，但其中的歷程絕不會一帆風順。國美股權之爭就是一個鮮活案例

　　或許就表象而論，黃光裕代表的是一種傳統的家族式管理作風。可以說，黃光裕 “一把屎一把尿”地把國美養大，國美就是黃光裕的 “兒子”。但這個 “兒子”已經在慢慢長大，接觸了更多的外部世界，成為一個社會人——上市公司。于是，國美已不單是 “兒子”的身份，作為一個獨立個體，它已到了需承擔起義務與責任的年紀。上市公司需要承擔的責任，包括對員工、對股東、對董事會、還有對協作商、對消費者、對社會。這就是一家企業的社會責任所在，這也是企業能夠經久不衰、基業得以常青的根基。

　　國美之所以會引發股權之爭，在于從家族式民營企業向現代公眾公司轉變過程中帶來的不可避免的陣痛。國美之爭對于諸多躍躍欲試于資本市場的家族式民營企業而言，感同身受。松江某房地產企業負責人坦言，國美再次給他上了一課： “上市之前請仔細斟酌，由私人企業變公眾公司，創始人準備好了嗎？”事實上，雖然近年來我國上市公司在公司治理上取得了較大進步，但離真正規范的公司治理還有較大的差距。管理方式落后、創始人大股東忽略中小投資者利益、信息不公開等問題依然是困擾目前A股市場幾百家家族上市企業的頑癥。

　　延此邏輯，黃光裕成為現代公司治理的 “反面教員”并不冤枉。在現實當中，控制權成為收益權的有力保障和獲取收益的有效手段。事實上，黃光裕爭奪控制權的目的即在于保護自身一再被稀釋的收益權。而從現實來看，現行法律體制并沒有在家族企業轉型成為公眾公司的過程中，為其原始創立者提供足夠的收益保護。就此而論，黃光裕的落敗，更類似于 “悲情人物”。但這也足以讓許多民營企業主心有所思：我的利益誰來維護？所以，沒有健康的法治環境，沒有良好的商業規則，期望家族企業向現代企業制度有效轉型之夢顯得更加遙遠。

　　陳曉贏了，但職業經理人這一未發育完全的中國現代企業制度的優良種子，將會被推上尷尬的境地

　　在國美的控制權之爭中，陳曉的身份很敏感。從某種意義而言，他是職業經理人。在黃光裕入獄之后，陳曉帶領國美迅速走出危機，因此有了改革國美治理結構的行為空間。于是他試圖淡化黃光裕家族的色彩，將國美打造成股權結構多樣化的現代公司。顯然，陳曉的方向和實際行動與黃光裕家族存在很大沖突。

　　職業經理人是指在一個所有權、法人財產權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，全面負責企業經營管理，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，由企業在職業經理人市場 (包括社會職業經理人市場和企業內部職業經理人市場)中聘任，而其自身以受薪、股票期權等為獲得報酬主要方式的職業化企業經營管理專家。

　　職業經理人最基本的職能是靠自己的知識、創新能力及良好的職業道德來經營企業，為企業創造更多的利潤。簡單來說，職業經理人與企業主之間的關系就是企業的保姆與生母之間的關系。然而正像國美一樣，并不是所有“生母”與 “保姆”之間，都能形成良好的關系。造成這一現象的最主要原因在于信托制度的缺失，這也是中國職業經理人發展滯后的主因之一。

　　實際上，信托責任并沒有給人們提供一套成文的行為規范，它更是一種由文化、習俗和日常行為習慣構成的約束機制。信托關系要求接受委托的人將他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一來，其行為才能反映出更寬廣的訴求、利益和價值。同時努力把他人利益視為自我利益的延展，從而保證他人利益在接受委托人的職務行為中得以實現。這種過程不是強制的和被迫的，更多的時候表現為被委托人的心甘情愿，不用監督，有時甚至是一種完全獨立的行為。

　　或許在黃光裕看來，陳曉的一系列行動已經超越了其作為職業經理人的行為邊界。黃光裕認為羽翼漸豐的陳曉已經違背了大股東的信托責任。一民企老板這樣袒露心聲： “職業經理人再怎么說也是外人。商場如戰場，再好的兄弟，也可能會在背后捅一刀。”就此而論，陳曉此役雖得勝，但帶給其他家族企業創始人的沖擊也將是巨大的，也許他們會在引進職業經理人時更加小心翼翼，也會采取更多措施約束職業經理人的行為。

　　無論如何，現存僅有的不成文的規范是遠遠不夠的，法律要為責任信托的施行提供基本的保障。甚至，為此制定的法律必須成為整個市場機制的基礎。它體現在對每一個合約的代理人、合作伙伴、信托人和企業主管及經理所擔負的受托責任的具體規范上。只有這樣，市場才能更深入地談及職業經理人發展和現代公司治理。

　　有一個事實必須肯定，國美沒有重演當年 “德隆系”唐萬新入獄之后，企業“樹倒猢猻散”的中國式結局。僅就這一點而言，國美事件反映出的是積極信號

　　多年來，中國民營企業的存亡，總是與其創始人密切聯系在一起。早年，因為創始人意外獲罪，企業隨之垮臺的案例，可謂比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標之于愛多、唐萬新之于德隆等等；相反，創始人鋃鐺入獄之后，企業依然健康發展的案例很少。之所以會 “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，還是企業的所有者在企業擴張階段沒有理順所有權與經營權的關系而造成的。另一大原因，是我國法律環境尚不健全，有時難以保護公民的合法財產權。

　　反觀國美，暫且不提黃光裕入獄之后，仍能夠 “發號施令”，僅就其入獄之后國美的經營而言，與 “德隆系”不可同日而語。在陳曉的領導之下，國美業績大增。在國美公布的2010年上半年業績中，國美電器上半年收入為248.73億元人民幣，同比增加21.6%。國美電器今年第二季度實現銷售收入約人民幣13092百萬元，為自上市以來錄得的最高單季銷售收入。

　　雖然紛爭仍然起于公司治理，暴露出國美治理結構的不完善，然而紛爭之下國美沒有分崩離析，也正得益于相對規范的治理結構。以國美作為樣本，中國的民營企業畢竟向前邁出了一大步。(張小樂)