惠博普董事會“牌局”求解：暗藏類國美戲碼？

　　“奪宮”無疑成為今年夏秋之際的大熱詞匯，這是對國美股權爭奪戰的最佳描述，但也許并非國美案專屬名詞。

　　IPO審核步伐未被“史上最復雜假期”打亂。《第一財經日報》發現，中秋前后中小板IPO涌動著一股暗流——擬上市公司股權結構微妙變化。

　　以往中小板、創業板股權結構大部分以單一家族控股為主，實際控制人或為族長，或由家族數成員組成，而董事會更是“家天下”。但這一狀態近期悄然生變。華油惠博普科技股份有限公司(下稱“惠博普”)招股書(申報稿)顯示，黃松、白明垠、潘峰、肖榮具有事實和法律上的一致行動關系，共同作為控股股東和實際控制人，報告期內未發生變化。截至招股書簽署日，四者共持股65.04%。而四者無親屬關系。

　　即將上會的天津汽車模具股份有限公司、中礦資源勘探股份有限公司股權結構亦成均勢，實際控制人分別達9人和6人。中秋前后公布將上會的9家公司中，有如此股權結構的占三分之一。

　　“奪宮”伏筆

　　黃松、白明垠、潘峰均為1998年惠博普成立時的元老，2002年7月肖榮以增資方式加入，分別持股22.7%、17.2%、13.44%、11.7%。

　　四者均曾供職于中國石化集團河南石油勘探局勘察設計研究院，而惠博普主營業務正是油氣田開發地面系統裝備的工藝技術研發、系統設計、成套裝備提供及工程技術服務——這是一個國企員工下海的成功案例。

　　某投行副總談及“多人局”董事會時表示：“這是一種趨勢。實際控制人是一個家族，企業缺乏能動性，加上家族企業總被市場質疑合規性、公平性，有人擔心會卡在審核部門，于是稀釋家族色彩。但如此并無必要，只要合法，審核部門是不會關心股權結構單一與否的。”

　　“兩種股權結構各有優劣。家族式企業的問題是時效性，子傳孫、孫傳子模式很難保證企業的長久活力。多人控股在這方面略顯公平，但股權穩定性有很大變數。”上述投行副總說。

　　聯系到風風火火的國美“奪宮”，一位南方投行人士表示：“‘奪宮’在這些公司身上重演可能性較大，大家都被利益驅動，一旦再次上演就存在另一重變數——實際控制人變更，這幾個人完全可以簽私下協議更改股權結構。”

　　但在證監會第32號令《首次公開發行股票并上市管理辦法》中沒有實際控制人將來發生變更的規定，只要“最近3年內”無變化即可。

　　“多人局”的擬上市公司實際控制人一般簽有“一致行動協議書”。“這些協議書有的有期限，有的沒有，一旦有分歧也很難保證協議的繼續履行。”上述投行人士說。

　　四大控制人攢錢術

　　如何從擬上市公司處攢錢？惠博普四大控制人或許有發言權。

　　惠博普關聯交易顯示，由四大控制人家族直接受益的交易占多數。其中，經常性關聯交易只有一種，即惠博普租借其自有房屋作為辦公場所，并在報告期內向他們支付279萬元租金。

　　去年6月，白明垠、潘峰、黃松、王毅剛、肖榮將租給惠博普的北京市西城區黃寺大街5套房屋賣給惠博普，5人共收入750萬元，賣地均價為1萬元/平方米，略低于市場價，加上租金均價為1.5萬元/平方米。

　　偶發性關聯交易中，幾乎全部與包括四大控制人在內的個人股東有關，業務種類包括拆借資金、股權轉讓、擔保貸款等，個人從中套現數以百萬元計。

　　如對奧普圖科技的收購。奧普圖科技由黃松、白明垠、潘峰、肖榮于2003年出資成立，潘峰、肖榮分別出資25萬元，兩人代黃松、白明垠持有股份。2008年惠博普以奧普圖科技凈資產347萬元為基準，向潘峰、肖榮提出收購，5年間兩人各25萬元投資變成各173.5萬元回報，而奧普圖科技搖身一變成為惠博普子公司。

　　PE背景單一

　　招股書披露，惠博普擁有福泉投資和科瑞投資兩大戰略投資者，共持股14%。兩家PE擁有同一股東——深圳市中科招商創業投資管理有限公司(下稱“中科招商”)。中科招商對兩家PE的持股均僅1%，但兩家PE派駐惠博普任董事的瞿緒標來自中科招商而非PE自身。

　　“這是因為國美事件顛覆PE的定位。以前都認為PE從上市公司里撈到好處就跑，上市公司治理與其無關，但水能載舟亦能覆舟。目前不少擬上市公司在引入PE時都有意挑選和自己相熟的人，而且盡可能單一化，以免將來發生股權糾紛時己方不能占據主動。”上述投行副總說。

　　惠博普招股書未披露上述合計14%的股權由何人推薦入股。張云