國美大爭啟示錄 葉檀：黃陳相爭 股東漁利(3)

　　黃陳相爭 股東漁利

　　□葉檀

　　9月28日，國美股東大會召開，國美控制權斗爭的第一階段結果有望水落石出。

　　以特別股東大會召開為界，國美事件有兩個關注的焦點。股東大會召開之前是為第一階段，是黃陳雙方爭取同盟軍的過程，更是中國市場化過程中上市公司民主制度建設的試金石。而股東大會召開之后，大局初定，控股權之爭尚未結束，圍繞增發(fā)與控股，公司實際控制人是否為最大多數(shù)的股東利益服務將水落石出，一旦實際控制人偏離為公眾投資者服務的目標，投資者有權利獲得法律的救濟，此時是考察法律公正性的時候。

　　第一階段，爭斗剛開始，需要關注控股股東入獄后各方能否按照市場規(guī)則行事。很幸運，我們看到了中國公眾公司的市場獨立品格的萌芽。

　　從大局上來說，國美控股權之爭是件好事，能夠推動中國證券市場的制度化進程。在黃光裕出事之后，實現(xiàn)了控股股東與公司管理分離，上市公司依然有生存空間、控股股東的權利沒有被剝奪。

　　各方在特別股東大會之前呼吁投資者支持自己，各自公布未來五年發(fā)展規(guī)劃，到處談判、拜票，股東的權利受到了空前的尊重。如果中國的公司能夠實現(xiàn)“上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒”，將是中國上市公司發(fā)展史上的一件幸事。

　　在黃陳爭斗過程中，政府與公眾的表現(xiàn)可圈可點。政府基本上保持克制，從始至終沒有大張旗鼓地動用“有形之手”進行干預。公眾較為理智，既沒有狂熱地指責陳曉不仁不義，也沒有故作圣人狀譴責黃光裕罪大惡極，財產(chǎn)活該被充公。而是在黃光裕事發(fā)之初，就指出黃光裕與公司應該分清，不該就此剝奪黃光裕的控股股東權利；黃陳之爭白熱化，沒有被操縱一面倒地支持黃或者陳，而是支持在市場的游戲規(guī)則下由股東選舉出未來的公司控制者。

　　這才是最好的維護公平的途徑，如果我們不相信民眾與股東的自我維權意識與才智，那就意味著只有靠“上帝之手”才能讓公眾過上好日子。按照目前黃陳爭斗的邏輯，無論黃陳何方勝出，他們必須在規(guī)則下給自己與股東創(chuàng)造最大價值，否則就應該被趕走。

　　第二階段，需要關注控股權之爭中的利益分割與法律救濟，以觀察法律救濟渠道是否為絕大多數(shù)股東的利益考慮，觀察中國重要行業(yè)的控制權是否旁落。

　　目前黃陳的控股權之爭背后有各方利益角逐，陳曉有可能只是前臺人物，真正的大資金隱匿在后。

　　人們對陳曉背后的國際資本有層出不窮的陰謀猜測，甚至認為是大摩、小摩等聯(lián)手給陳曉下的又一個喪權辱國的圈套。沒有那么多陰謀，國際資本玩的是利益最大化的陽謀。

　　黃陳內斗，貝恩得利。貝恩以債權人身份退出，約16億元的投資可收回約24億元，收益率為50%。貝恩選擇債轉股，顯然認為國美的未來價值遠遠大于50%的債務紅利。按9月15日貝恩債轉股當日收盤價計，其投資收益率高達137%。更不必說未來美國投資機構聯(lián)手，可以左右國美的走勢，甚至通過國美左右中國的家電零售業(yè)，由此進入其他企業(yè)、或者通過國美股價影響相關企業(yè)股價，一本萬利。私募投資在中國動輒5倍以上的收益，有可能是貝恩等國際資金的目標。

　　對于資本大鱷而言，要得到的是最大的利益，而不是成為永遠的股東，如同新橋進入深發(fā)展，最終的結果是得到數(shù)倍收益后鳴金收兵——貝恩資本不是實業(yè)家，而是榨汁機或者說是資金潤滑劑。

　　目前，貝恩資本游刃有余、可進可退，如果與黃光裕聯(lián)手，可以讓黃簽訂條約保障未上市門店資產(chǎn)注入上市公司，保證不失去國美品牌，坐穩(wěn)中國最大家電銷售連鎖企業(yè)大股東的位置；如果與陳聯(lián)手，則需要通過一般授權增發(fā)等步驟成為國美電器的實際控制人，在數(shù)場血戰(zhàn)之后，徹底將黃氏家族邊緣化。

　　退一萬步說，即使貝恩資本聯(lián)手其他外資控制了國美，有必要仔細想想中國的反壟斷政策，想想外資在中國商業(yè)市場的份額限制，更有必要做一番靜夜思，想想國美對于中國經(jīng)濟的重要性。資本戰(zhàn)爭不可能不受到法律、法規(guī)、規(guī)章的約束，否則商業(yè)世界將任由資金大鱷予取予奪。

　　股東大會黃陳戰(zhàn)局，如果陳氏一方獲勝，斗爭還將繼續(xù)；如果黃氏一方獲勝，爭斗基本結束，陳曉將再次成為被國際資金巨鱷游戲的悲劇人物。

　　黃氏此前記錄不佳，過度的資本游戲、對管理層的吝嗇、在資本市場失去誠信，最終反被資本所害，也是所有大玩資本游戲的實業(yè)家們的前車之鑒。

　　無論是黃氏獲勝，還是陳曉獲勝，都須遵守保障股東利益最大化的承諾，否則，根據(jù)香港的法律與上市規(guī)則，投資者有權提出司法救濟，要求控制者賠償。事實上，當雙方向天下昭告經(jīng)營方略、對投資者的責任心時，已經(jīng)做出了莊重的市場承諾，做不到，就得下臺。

　　在第一階段，政府保持沉默是對市場的尊重，在第二階段，司法與監(jiān)管者保持對公眾利益的關注，則是題中應有之義。