國美之爭：一場陽謀商戰

　　自8月4日國美電器董事會與大股東雙方矛盾不斷升級至今，如一場跌宕起伏的大戲，無不充滿著戲劇性；一天一天的變化和進展如章回小說，無不吸引著諸多觀眾。

　　財經媒體對國美事件的持續關注，其實早已超越了黃陳二人的個人恩怨，但這一事件本身必將成為中國企業界一件具有標志性的事件，它將給中國企業界，尤其是給民營企業家，帶來一個經典案例，從本案中能找到諸多實證，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內部人控制、公司高管的忠誠義務、法律框架、制度規則等問題。

　　在國美之爭被媒體盡可能地全部展現之后，陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰的主動權，將國美電器的特別股東大會的日子，定在9月28日這一法理上的最后時限。仿佛勝負都要等到這一天。

　　然而，戲劇性的變化是在8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻改判緩刑，當庭釋放，而杜鵑的“復出”，使得國美事件顯得更加撲朔迷離，這在很多人看來，杜鵑的“復出”將增加黃光裕方面的勝算。

　　現在看來，這時候來猜測黃陳雙方的輸贏，以及國美未來的成敗，可以說都一廂情愿，都屬于押寶，沒什么實際意義，而真正的意義在筆者看來，正是這一事件發展的本身。而這一事件所呈現的問題，可以說正是當下中國企業在發展過程中，尤其是在公司治理過程中或將遇到或碰到的問題。

　　誰執掌公司？誰對公司負責？公司的控制權到底該控制在一個什么樣的范圍？股東與董事會的沖突如何化解？如何從個人領域走向公共領域？經理人的操守和經理人的制度設置，制度和人誰更靠得��？公司是圍繞個人和大股東建立還是圍繞制度建立？舊的平衡被打破，新的平衡如何建立？對老部下和新的力量的信任度如何建立？民企想做大做強的主要動力源來自于何處？是不是完全就依靠資本的力量？老板們如何更加明細和職業經理人合作的條款，授權，監督的內容？家族成員和個人的獨斷如何要向公眾公司轉變？經理人如何和大股東間建立最有效的溝通渠道？家族企業與經理人文化的碰撞，控制權與分權，控制權與現代企業制度，聚財與散財，管理層與股權激勵機制，對PE資本的合縱連橫等等，這些都是待解的問題。

　　可以說，國美之爭一時還難下結論，也無法給出明確的判斷，也不好說誰是誰非。原因很簡單，不能盲人摸象。

　　但有一點是明確的，我們希望看到一個符合現代企業制度的國美，使其健康發展。

　　國美事件的產生，可以說既偶然又必然，這樣的案例不是第一起，也不會是最后一起。因此它的典型意義可能正是來自既偶然又必然。

　　其實，類似這樣國美所涉及的諸多問題多多少少也在一些企業也發生過，如創維的黃宏生，老板出事了，也是經理人使得企業平穩過渡，并得到快速發展；如王志東，董事會與經理人無法達成一致，最后出局；還如蘋果的喬布斯的幾進幾出等等。

　　目前，大家幾乎把一切的關注點都放在國美控制權之爭上了，其實在筆者看來并不完全是這樣的簡單。關于黃光裕的股權的保護，顯然需要全社會重新審視，雖然黃光裕失去了人身自由，但他仍是國美第一大股東，從法律上講，黃光裕依然擁有公司法和國美公司章程所賦予的話語權和投票權。而作為以陳曉為代表的管理層，出于對國美更長遠的利益和諸多股東的角度考慮，在有意地對黃光裕進行必要的分割也是一種必然，就如陳曉對國美過去兩年來的國美股價波動所給出的解釋。

　　誰有勝算，看來真要等到9月28日的投票權了。除外乎在這期間出現“第三方”能把此事擺平。

　　而在國美之爭中，有個非常有價值的問題，那就是爭執雙方都是通過媒體發布自己的聲音，都是在法律框架和制度規則下出牌的，無不體現了游戲按規則下的“你來我往”，和彼此對市場的掌控能力，彼此都在從法律的范圍內尋找各自支撐點，而從這一點上，可以說無不體現了一個新的商業游戲和商業民主。

　　國美之爭正是在全面公開的狀態下上演，使得這場大戲有看頭，有嚼頭，才有多重意義。在筆者看來，到目前為止，黃陳的對策和所出的牌，還都是陽謀，沒有陰謀。而這場陽謀商戰，正是看點所在。

　　當然資本的力量會給國美之爭一個結果，但國美的未來還是靠國美自己。 (志勇)