國美控制權之爭演繹商戰“羅生門”

   由于博弈中牽扯了更多的利益相關方，國美電器董事會主席陳曉與大股東黃光裕之間的個人恩怨變得更加復雜，而在部分媒體“陰謀論”思維的主導下，正演繹出一場商戰“羅生門”。不管最終誰負誰勝，投資者已經被卷進漩渦，在事發兩周內投資受損近兩成。而悲劇在于這場戰爭還遠沒結束。

　　誰在與國美戰斗？

　　國美控制權之爭，表面上是黃光裕與陳曉兩個人的個人恩怨，實際上國美內部一個團隊與另一個團隊在戰斗。

　　鄒曉春——黃氏家族利益代言人，這些天幾乎每天都要忙到深夜，馬不停蹄地與黃氏家族溝通，與投資機構溝通，與媒體溝通，與國美董事會斗智斗勇。在他的背后，是黃光裕旗下的鵬潤投資、中關村科技以及注冊在英屬維京群島（ＢＶＩ）的四家離岸公司。此前與國美董事會交涉提出罷免陳曉董事會主席職務，以及１８日以大股東名義發出的《致國美全體員工的一封信——為了我們國美更好的明天》，均是出自鄒曉春團隊之手。

　　鄒曉春自２０００年跟隨黃光裕，曾參與國美多起購并案，包括收購黑龍江黑天鵝家電公司及上市公司山東三聯商社在內，并在上市公司中關村董事長許鐘民與黃光裕一起涉嫌經濟犯罪被羈押后，獲委任為中關村副董事長主持日常工作。鄒曉春持證券律師執照，熟悉資本市場運作，同時與國美現有高管均比較熟悉。

　　黃光裕日前通過其全資控制的公司Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ要求國美董事會撤銷董事會主席陳曉及執行董事孫一丁職務，并提名黃光裕胞妹黃燕虹及鄒曉春出任國美電器執行董事，可見黃對鄒曉春的信任。而據知情人士透露，黃氏家族將進一步謀求鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事會主席一職。

　　事實上，在國美電器董事會及高管中，也有黃光裕家族的利益代表及支持者——在執行董事中，除伍健華、魏秋立外，還有６月剛被委任為總裁的王俊洲，在高管中，還有追隨黃光裕２２年的副總裁李俊濤。在８月１２日國美召開的媒體溝通會上，執行董事、副總裁孫一丁和副總裁牟貴先、何陽青、財務總監方巍明確表示與陳曉共進退，而一同出席的李俊濤不亢不卑，一再強調職業經理人要做好本職工作，不要留下罵名，不愿站隊。因此，從嚴格意義上說，國美電器內部并沒有一邊倒地支持陳曉，黃光裕也并不是一個人在對抗國美。

　　鄒曉春認為，黃光裕對陳曉的不滿，被陳曉擴大化到整個董事會和管理團隊，是陳曉有意捆綁更多的人增加籌碼來對抗大股東，事實上支持大股東的人還有很多，包括各地分公司的總經理，也只是迫于形勢暫時站到陳曉一邊。“股東之間的矛盾應在股東之間解決，管理層大可不必牽扯其中。”

　　各自的籌碼

　　黃光裕家族代表告訴記者，根據香港上市公司的有關法律，國美董事會必須在２１天之內，也就是８月２５日之前明確表態是否同意召開臨時股東大會；如不同意，大股東可在２１日之后自行組織召開臨時股東大會。因此股東大會最快也要到９月中下旬才能召開。

　　根據公開信息，目前黃光裕及其妻杜鵑個人和通過４家離岸公司持有國美電器的股權為３３．９８％，陳曉個人持有１．４７％，一直支持陳曉的機構投資者貝恩投資公司還持有國美１０．８１％的可轉債。另外，現任董事會還擁有股東大會增發２０％股權的授權，可進一步稀釋黃光裕家族股份。

　　國美電器２００９年年報顯示，國美電器已發行總股本１５０億股，其中黃光裕實際持有５１億股股份。一旦國美增發２０％即３０億股，總股本將達到１８０億股，若黃氏家族不參與增發，其股權將被攤薄至２８．３％，同時如果貝恩投資全額認購其中的一半（１０％）的增發股份，加上其所持可轉債全部轉股后可增加５％持股，那么現持股１．４７％的陳曉及持股１０．８１％的貝恩投資合計持股達２７．２８％。分析人士稱，陳曉還有部分通過其他方式持有的國美股權，實際上陳曉控制的國美股權不低于６％，因此定向增發后陳曉與貝恩投資合計持股將超過黃光裕家族。

　　１６日國美電器公告稱，“目前并無任何有關擬收購或變賣的商談”，并沒有明確表示增發或是不增發。黃光裕家族代表認為，定向增發是陳曉最重要的籌碼，他沒有理由不動用這個籌碼來對抗大股東的投票。因此爭取目前持股４４．８４％的機構投資者與有意參與增發的機構投資者的支持對雙方都至關重要。

　　而對坊間黃光裕家族在老家潮汕籌措２０億元資金以待增發或在二級市場增持以及被國美收購的大中電器創始人張大中有意提供數億元借款的傳言，黃光裕家族代表表示均屬媒體杜撰，但的確在多方籌措資金。

　　除此之外，雙方還在謀求社會輿論的支持，利用媒體開打“口水戰”。一方指責對方為“亂臣賊子”，陰謀奪取大股東控制權；一方指責對方自私自利，不顧公司和員工死活。國美電器新聞發言人趙彤表示，黃光裕家族１８日散發的公開信不僅是對陳曉的污蔑，也是對國美管理層一年多來辛苦經營帶領國美走出困境的全盤否定。黃光裕家族代表則稱“公道自在人心”。

　　“動蕩不可避免”

　　自８月６日雙方矛盾公開化以來，短短１０余天，國美電器（０４９３．ＨＫ）二級市場股價從２．７９港元下跌至８月１９日的２．３４港元，國美電器市值已蒸發近７０億港元，最低時投資者損失超過２０％。

　　復旦大學企業研究所所長張暉明教授認為，盡管雙方發生糾紛可在法律框架下解決，短期內對國美電器日常經營影響不會太大，但長期會給公司帶來諸多不確定因素。無論陳曉是去是留，都會影響公司未來的發展——留，大股東將繼續利用投票權設置障礙；去，“接班人”的管理水平及對既定方針的延續性還是問號，一旦陳曉退出國美，拋售其所持股票，也會造成股價暴跌。“動蕩不可避免。”

　　公開數據顯示，黃光裕夫婦目前還擁有近３００家未上市門店。據了解，這些門店目前由上市公司代為管理，原計劃將在２０１１年底優先注入上市公司。隨著黃光裕與陳曉的矛盾日益激化，不排除終止這一計劃的可能，一旦黃光裕一方落敗，這近３００家未上市門店甚至會成為國美電器的“包袱”。同時，國美電器的商標使用權還在大股東手中，這也是黃光裕一方的籌碼。黃光裕家族代表稱，陳曉離開國美是最好的結局，否則國美將面臨更多難題。

　　陳曉日前接受記者采訪時表示，關于門店和商標使用權問題董事會會認真研究對策。國美電器另一高管則認為事情還沒有惡化到分家的程度，最壞的結果也可能是逼迫陳曉重新啟用永樂的品牌。

　　國泰君安日前下調國美電器“買入”的評級，認為短期不確定性大。但美銀美林反而給予國美電器“買入”評級，目標價３港元。美銀美林認為，雖然沖突會加劇增添不明朗因素，但目前情況可能加快事件解決進程。（魏宗凱）