(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過)

　　第一章總則

　　第一條為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條本法所稱合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

　　第三條合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。

　　第四條訂立合伙協議，設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

　　第五條合伙企業在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。

　　第六條合伙企業從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守職業道德。

　　第七條合伙企業及其合伙人的財產和合法權益受法律保護。

　　第二章合伙企業的設立

　　第八條設立合伙企業，應當具備下列條件。

　　(一)有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者；

　　(二)有書面合伙協議；

　　(三)有各合伙人實際繳付的出資；

　　(四)有合伙企業的名稱；

　　(五)有經營場所和從事合伙經營的必要條件。

　　第九條合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

　　第十條法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人。

　　第十一條合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資；上述出應當是合伙人的合法財產及財產權利。

　　對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。

　　經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。

　　第十二條合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。

　　各合伙人按照合伙協訴實際繳付的出資，為對合伙企業的出資。

　　第十三條合伙協議應當載明下列事項：

　　(一)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

　　(二)合伙目的和合伙企業的經營范圍；

　　(三)合伙人的姓名及其住所；

　　(四)合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

　　(五)利潤分配和虧損分擔辦法；

　　(六)合伙企業事務的執行；

　　(七)入伙與退伙；

　　(八)合伙企業的解散與清算；

　　(九)違約責任。

　　合伙協議可以載明合伙企業的經營期限和合伙人爭議的解決方式。

　　第十四條合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。

　　經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。

　　第十五條申請合伙企業設立登記，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

　　法律、行政法規規定須報經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

　　第十六條企業登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日內，作出是否登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，并應當給予書面簽復，說明理由。

　　第十七條合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

　　合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事經營活動。

　　第十八條合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

　　第三章合伙企業財產

　　第十九條合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。

　　合伙企業的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用。

　　第二十條合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業的財產，但本法另有規定的除外。

　　合伙人在合伙企業清算前和自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不知情的善意第三人。

　　第二十一條合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合為人一致同意。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　第二十二條合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。

　　第二十三條經全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任。

　　第二十四條合伙人以其它合伙企業中的財產份額出資的，須經其他合伙人一致同意。

　　未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第四章合伙企業的事務執行

　　第二十五條各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務。

　　執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。

　　第二十六條依照前條規定委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，其他合伙人不再執行合伙企業事務。

　　不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　第二十七條由一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙企業事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第二十八條合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱帳簿。

　　合伙人依法或者按照合伙協議對合伙企業有關事項作出決議時，除本法另有規定或者合伙協議另有約定外，經全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。

　　第二十九條合伙協議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執行合伙企業事務時，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，可由全體合伙人共同決定。

　　被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　第三十條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

　　第三十一條合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：

　　(一)處分合伙企業的不動產；

　　(二)改變合伙企業名稱；

　　(三)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

　　(四)向企業登記機關申請辦理變更登記手續；

　　(五)以合伙企業名義為他人提供擔保；

　　(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

　　(七)依照合伙協議約定的有關事項。

　　第三十二條合伙企業的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔；合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　　合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　第三十三條合伙企業存續期間，合伙人依照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。

　　第三十四條合伙企業年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協商決定或者按照合伙協議約定的辦法決定。

　　第三十五條被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

　　被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍從事經營活動，或者因故意或者重大過失，給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第三十六條合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

　　第三十七條合伙企業應當依法履行納稅義務。

　　第五章合伙企業與第三人關系

　　第三十八條合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

　　第三十九條合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。

　　第四十條以合伙企業財產清償合伙企業債務時，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合伙企業出資以外的財產承擔清償責任。

　　合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

　　第四十一條合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

　　第四十二條合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。

　　第四十三條合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優先受讓的權利。

　　第六章入伙、退伙

　　第四十四條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

　　訂立入為協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

　　第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人亨有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

　　入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　第四十六條合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙協議約定的退伙事由出現；

　　(二)經全體合伙人同意退伙；

　　(三)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；

　　(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

　　第四十七條合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　第四十八條合伙人違反前二條規定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第四十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　(一)死亡或者被依法宣告死亡；

　　(二)被依法宣告為無民事行為能力人；

　　(三)個人喪失償債能力；

　　(四)被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。

　　前款規定的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

　　第五十條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務；

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

　　(三)執行合伙企業事務時有不正當行為：

　　(四)合伙協議約定的其他事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

　　第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業的合伙人資格。

　　合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

　　合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監護人代行其權利。

　　第五十二條合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。

　　退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算。

　　第五十三條退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　第五十四條退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

　　第五十五條合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當按照本法第三十二條第一款的規定分擔虧損。

　　第五十六條合伙企業登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等發生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關辦理有關登記手續。

　　第七章合伙企業解散、清算

　　第五十七條合伙企業有下列情形之一時，應當解散：

　　(一)合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；

　　(二)合伙協議約定的解散事由出現；

　　(三)全體合伙人決定解散；

　　(四)合伙人已不具備法定人數；

　　(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

　　(六)被依法吊銷營業執照；

　　(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

　　第五十八條合伙企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人。

　　第五十九條合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　第六十條清算人在清算期間執行下列事務：

　　(一)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(二)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

　　(三)清繳所欠稅款；

　　(四)清理債權、債務；

　　(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

　　(六)代表合伙企業參與民事訴訟活動。

　　第六十一條合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

　　(一)合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；

　　(二)合伙企業所欠稅款；

　　(三)合伙企業的債務；

　　(四)返還合伙人的出資。

　　合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規定的比例進行分配。

　　第六十二條合伙企業清算時，其全部財產不足清償其債務的，依照本法第三十九條和第四十條的規定辦理。

　　第六十三條合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第六十四條清算結束，應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

　　第八章法律責任

　　第六十五條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記。

　　第六十六條違反本法規定，在合伙企業名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣的，責令限期改正，可以處以二千元以下的罰款。

　　第六十七條違反本法規定，未依法領取營業執照，而以合伙企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，可以處以五千元以下的罰款。

　　合伙企業登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以下的罰款。

　　第六十八條合伙人執行合伙企業事務中，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，責令將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六十九條合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人同意始得執行的事務，擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十條不具有事務執行權的合伙人，擅自執行合伙企業的事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十一條合伙人違反本法第三十條的規定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十二條合伙企業招用的職工利用職務上的便利，將合伙企業財物非法占為己有或者挪用合伙企業資金歸個人使用的，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十三條清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，責令改正。

　　第七十四條合伙人擔任清算人在執行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合伙企業財產的，責令將該收入和侵占的財產退還合伙企業；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　合伙人委托的清算人有前款行業的，責令將該收入和侵占的財產退還合伙企業，并依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十五條清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配企業財產的，責令改正；損害債權人利益的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十六條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

　　合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據合伙協議中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合伙協議中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

　　第七十七條有關行政管理機關及其工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第九章附則

　　第七十八條本法自1997年8月1日起施行。