第四章 證券承銷

　　第三十八條 證券公司實施承銷業務前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

　　第三十九條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或代銷方式。上市公司配股或上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式的，應當采用代銷方式。

　　第四十條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　第四十一條 證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

　　證券發行由一家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

　　第四十二條 承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

　　第四十三條 承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定后簽訂。

　　第四十四條 主承銷商應當設立專門的部門或機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等各部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

　　第四十五條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。

　　第四十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

　　主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

　　第四十七條 投資者認購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所對認購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，并出具專項法律意見書。

　　第四十八條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會的相關規定，并遵守證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。

　　第四十九條 公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后十日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供以下文件：

　　(一) 募集說明書單行本兩份；

　　(二) 承銷協議及承銷團協議；

　　(三) 律師見證意見(限于首次公開發行)；

　　(四) 會計師事務所驗資報告；

　　(五) 中國證監會要求的其他文件。

　　第五十條 上市公司非公開發行股票的，主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：

　　(一) 發行情況報告書；

　　(二) 主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；

　　(三) 發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

　　(四) 會計師事務所驗資報告。

　　(五) 中國證監會要求的其他文件。

　　第五章 信息披露

　　第五十一條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。

　　第五十二條 發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第五十三條 發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　第五十四條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

　　第五十五條 發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細說明。

　　第五十六條 發行人及其主承銷商公告發行價格和發行市盈率時，每股收益應當按發行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算。

　　提供盈利預測的發行人還應當補充披露基于盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發行后總股本計算。

　　發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。

　　第五十七條 首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。

　　第五十八條 上市公司非公開發行新股后，應當按中國證監會的要求編制并披露發行情況報告書。

　　第五十九條 本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。

　　第六章 監管和處罰

　　第六十條 發行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案及公布。

　　第六十一條 發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，中國證監會36個月內不接受其參與證券承銷：

　　(一) 承銷未經核準的證券；

　　(二) 在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人認購股票；

　　(三) 在承銷過程中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，中國證監會12個月內不接受其參與證券承銷：

　　(一) 提前泄漏證券發行信息；

　　(二) 以不正當競爭手段招攬承銷業務；

　　(三) 在承銷過程中不按規定披露信息；

　　(四) 在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；

　　(五) 違反相關規定撰寫或發布投資價值研究報告。

　　第六十四條 發行人及其承銷商違反規定向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

　　第六十五條 詢價對象存在以下情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：

　　(一)不再符合本辦法規定的條件；

　　(二)過去12個月內因違反相關監管要求被監管談話三次以上；

　　(三)未能按時提交年度總結報告。

　　詢價對象被除名12個月后， 可以按規定條件重新申請登記為詢價對象。

　　第七章 附則

　　第六十六條 本辦法所稱網上發行是指通過證券交易所技術系統進行的證券發行。本辦法所稱網下配售是指不通過證券交易所技術系統、由主承銷商組織實施的證券發行。

　　第六十七條 上市公司其他證券的發行和承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

　　第六十八條 本辦法自2006年 月 日起施行。《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18號)、《關于禁止股票發行中不當行為的通知》(證監發字［1996］21號)、《關于堅決制止股票發行中透支等行為的通知》(證監發字［1996］169號)、《關于禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》(證監機字［1997］4號)、《關于加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》(證監機構字[1999]54號)、《關于法人配售股票有關問題的通知》(證監發行字［1999］121號)、《關于股票上市安排有關問題的通知》(證監發行字［2000］86號)、《關于證券經營機構股票承銷業務監管工作的補充通知》(證監機構字[2000]199號)、《關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》(證監發行字［2001］12號)及《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》(證監發行字[2004]162號)同時廢止。

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