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　　如何公正評價管理層能力與貢獻？管理層買股份的錢從哪里來？到底持股多少合適？都是需要在實踐中解決的難題

　　今年1月底，國資委在國企管理層持股的問題上忽然“變臉”，10個月前被暫停的大型國企管理層持股的做法，目前又被“有限開閘”。

　　國資委通過近日出臺的《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(以下簡稱《意見》)正式亮明“解禁”之意。“這個意見就是給個信號，現(xiàn)在大型國企管理層可以有條件地持有企業(yè)股份了。”國資委研究中心黨委書記李保民對本刊說。

　　這個變化令企業(yè)界亦喜亦憂，喜的是國企的管理層可以戴上“金手銬”(持有股權(quán))，做得好，“金手銬”最后就會變成金子；憂的是，根據(jù)目前情況，“金手銬”到底戴給誰，怎樣戴，還需要探索。

　　政策“變臉”

　　在對持股比例作了不得控股的限定后，《意見》規(guī)定，“通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展做出重大貢獻的管理層成員”，可通過增資擴股持有本企業(yè)股份。

　　國資委給出的說明是，這個“管理層”的概念包括國有及國有控股企業(yè)的負責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，“管理層通過增資擴股持股”并不包括對管理層實施的獎勵股權(quán)或股票期權(quán)。

　　這樣的政策甚至令企業(yè)界的人士始料未及。人們清晰地記得，2005年4月，國資委出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，其中強調(diào)，大型國企的國有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。“只許4億(資產(chǎn))以下中小企業(yè)嘗試，大型國有企業(yè)暫不進行。”當(dāng)時國資委主任李榮融反復(fù)強調(diào)了這句話。

　　但是，盡管產(chǎn)權(quán)改革成為一根“高壓線”，實踐層面的突破和嘗試卻從來都沒有止歇過。去年不少國有上市公司趁股改之機，推出股權(quán)激勵計劃，如G中信、G韶鋼、G中化、G農(nóng)產(chǎn)品、G軸研等。

　　這些公司借此試探國資委的心理底線。很快國資委對這種“搶跑”說不。最早推出股改捆綁股權(quán)激勵計劃的G韶鋼、G中化等公司在國資委分配局那里審批時“卡了殼”。2005年9月22日，國資委產(chǎn)權(quán)局有關(guān)負責(zé)人表示，由于相關(guān)政策尚未完善，國資委將不再批復(fù)股改方案中的期權(quán)激勵內(nèi)容。

　　緊接著，各地國資委也都與屬地的國有控股上市公司打招呼，不允許他們將股權(quán)激勵與股改方案捆綁。

　　但是，這已經(jīng)不僅僅是國資委一家的事情了。

　　去年8月底，中國證監(jiān)會等五部委達成共識，由證監(jiān)會先出上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見。而國資委有關(guān)國企股權(quán)激勵規(guī)范意見也應(yīng)適時推出。去年11月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》，而國資委的相關(guān)意見卻沒有動靜，當(dāng)時企業(yè)界一度認為國資委的股權(quán)政策“年內(nèi)推出無望”。

　　但就在舊歷年前，國資委推出了《意見》，“目前再不出臺恐怕也于理不通了。與其采取回避的政策，反倒不如擺到明面上，將之規(guī)范化。”參與該意見制定的一位律師事務(wù)所合伙人對本刊說。

　　產(chǎn)權(quán)“開口”

　　盡管國資委相關(guān)人士在解讀《意見》時說，“國有及國有控股大企業(yè)管理層通過增資擴股方式持有本企業(yè)少量股權(quán)，一般不會導(dǎo)致內(nèi)部人控制和國有資產(chǎn)流失，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。”

　　其意在明示此次政策僅限于“激勵機制”的層面，而非意在“產(chǎn)權(quán)變革”。但是，“此次高管持股并非一般的激勵機制。按照規(guī)定，增量持股需要自己掏錢，而非一個薪酬方案，因為你必須自己埋單，而且不是在最初就約定好的價格。”國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁對本刊說，“這是在產(chǎn)權(quán)改革的層面開了一個口子，盡管步子并不大。”

　　此次規(guī)定的“增量持股”模式實際上反映了有關(guān)方面非常謹慎的態(tài)度，因為它很難在真正意義上改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。增量持股，特別是對于大型企業(yè)而言，管理層就算持有幾個百分點都非常之難，更遑論改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。廣東的TCL公司通過增量持股一度進行了若干年，最終才達到管理層控股的局面。而央企管理層控股的訴求在此次《意見》中被明文禁止。

　　事實上，“《意見》的重點在于從經(jīng)營業(yè)績、資金來源等方面規(guī)范管理層。”李保民說。《實施意見》明確指出“國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應(yīng)嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)”。

　　“應(yīng)該說這還是一個很謹慎的、限制性的政策。”上述參與政策制定的律師對本刊說。其中規(guī)定，五大類行為的管理層被擋在持股門外：審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責(zé)任的；故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的；向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權(quán)折股價的；違反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的；無法提供持股資金來源合法相關(guān)證明的。

　　操作之難

　　股權(quán)“解禁”首先遇到的問題就是如何公正評價管理層能力與貢獻。在中國，首先不能照搬國外的模式，由于目前盈利可觀的國企大都具有某些壟斷性，其管理層功過不易評價。

　　“如何計量？現(xiàn)在只能因企制宜，具體企業(yè)具體對待。”李保民說。“高管人員的激勵不能完全與公司業(yè)績掛鉤，需要多重考核標準，如其所在行業(yè)，行業(yè)競爭性等。”

　　實際上，這也是一個逐步相機進行。“沒有公式能夠算出來，實際上是一道模糊數(shù)學(xué)的題目。不可能算得清楚。”張文魁說。

　　另外一個難題就是，即便算清楚了，讓管理層自己掏錢買股份，他們付得起嗎？尤其是那些大型國有企業(yè)。按照統(tǒng)計標準，工業(yè)企業(yè)從業(yè)人員在2000人以上、銷售額3億元以上、資產(chǎn)總額在4億元以上的企業(yè)屬于大型企業(yè)。

　　實際操作的確有很大困難，據(jù)上述律師對本刊介紹，如果管理層從銀行貸款，那么目前《銀行貸款通則》規(guī)定，從銀行的借貸不能用于股權(quán)交易的買賣。此規(guī)則尚沒有改變，相關(guān)的制度也有待完善。

　　事實上，國內(nèi)目前變通的做法是，子公司的管理層向母公司借貸(因為目前大部分的管理層持股都還是子公司一級)，母公司在借錢給子公司管理層后，一般通過逐年扣除該管理層分紅來償還借貸。

　　還有一部分企業(yè)中，管理層還通過民間借貸，但其中存在洗錢等問題，這就需要請律師出具法律意見書。但是，其中的風(fēng)險也相當(dāng)大。

　　另外，高管持有股份的比例究竟占多少才最合適，如何既能發(fā)揮其主動性，又能抑制內(nèi)部人控制等弊端？

　　“國外的持股比例就是5%～15%，但國內(nèi)目前剛開始試驗，以不控股為界，但具體多少還有待試驗。”李保民說。

　　最后的問題是，如何兌現(xiàn)激勵？

　　本刊接觸的研究者普遍認為，為企業(yè)長遠計，對其董事、高級管理人員等的激勵應(yīng)分步兌現(xiàn)。比如，可考慮在他們退休或者離開公司一定時間，如3～5年才可以考慮兌現(xiàn)。而且對于他們針對所得股權(quán)激勵的行權(quán)時間還要推后順延。這樣主要考慮防止他們在任期內(nèi)為提高短期經(jīng)營業(yè)績，過度開發(fā)公司各項資源，竭澤而漁；也是為了建立一個觀察期，以防高管給公司財務(wù)帶來的隱患經(jīng)年而發(fā)。

　　事實上，這個《條例》只是為管理層持股提供一個選擇的機會，“你可以選擇持股，也可以說不，這至少是一種進步。”一位不愿透露姓名的央企高管對本刊說。

　　　(文章來源：《中國新聞周刊》 作者：王晨波）