中國保監(jiān)會主席吳定富今日就《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見(試行)》回答了記者的提問。

　　一、問：《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見(試行)》發(fā)布的背景和意義是什么？

　　答：十六大以來，保險體制改革不斷取得突破，有力地推動了保險業(yè)穩(wěn)定持續(xù)健康快速發(fā)展，同時也面臨新的形勢和任務。一是體制改革提出新要求。隨著國有保險公司股份制改革的順利完成和3家最大的保險公司在境外成功上市，進一步完善體制機制、建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度更加緊迫地擺到保險業(yè)面前。十六屆五中全會指出要加快金融體制改革，完善金融機構公司治理結構，對保險業(yè)提出了新的要求。完善公司治理結構成為下一步深化保險業(yè)改革的中心工作。二是保險監(jiān)管呈現(xiàn)新趨勢。保險公司治理結構存在的風險和問題越來越受到監(jiān)管部門的高度關注。國際保險監(jiān)督官協(xié)會和經(jīng)合組織等先后發(fā)布了一系列相關指導文件，并提出了治理結構、償付能力和市場行為三支柱的監(jiān)管模式。保險公司治理結構監(jiān)管成為加強和改善保險監(jiān)管的重要內(nèi)容和國際保險監(jiān)管的新趨勢。三是市場體系發(fā)生新變化。以現(xiàn)代股份制為主要特征的混合所有制已經(jīng)成為我國保險企業(yè)制度的主要形式，占市場份額70%以上的市場主體是上市公司，完善治理結構成為促進保險業(yè)健康發(fā)展重要體制保障。

　　近年來，一些保險公司在完善治理結構方面大膽實踐，摸索出一些好的做法。在借鑒國際先進經(jīng)驗的基礎上，認真總結實踐中的經(jīng)驗和做法，使之上升為普遍適用的制度和規(guī)范，對提升全行業(yè)公司治理結構的整體水平是十分必要的。制定并發(fā)布《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見(試行)》(以下簡稱《指導意見》)，是保監(jiān)會貫徹落實十六屆五中全會精神的一項重要措施，也是是全面落實科學發(fā)展觀的具體體現(xiàn)，對于加強監(jiān)管、防范風險，實現(xiàn)又快又好發(fā)展，做大做強保險業(yè)具有深遠而重要的意義。

　　二、問：《指導意見》制定的基本原則？

　　答：《指導意見》的制定堅持了以下三個原則：一是體現(xiàn)保險行業(yè)特點，以保護被保險人利益、加強監(jiān)管、防范風險，促進保險業(yè)快速健康發(fā)展為目的。二是立足我國實際，并積極借鑒國外保險公司治理結構的先進經(jīng)驗。三是從監(jiān)管職能出發(fā)，抓住關鍵，突出重點，積極創(chuàng)新，注重實效，旨在建立對全行業(yè)具有可操作性的制度框架。

　　三、問：《指導意見》是如何定位的，主要內(nèi)容有哪些？

　　答：《指導意見》是以保監(jiān)會規(guī)范性文件的形式下發(fā)的，是完善保險公司治理結構的總體指導性文件。《指導意見》的主要內(nèi)容包括強化股東義務、加強董事會建設、發(fā)揮監(jiān)事會作用、規(guī)范管理層運作、加強關聯(lián)交易和信息披露管理、治理結構監(jiān)管等七個部分。《指導意見》的重點是加強董事會建設，強化董事會及董事的職責和作用，同時也兼顧公司內(nèi)部相關各方的職能和作用。其目的就是通過嚴格的問責體系，使保險公司建立一套科學有效的決策和控制機制，切實防范經(jīng)營風險，保護被保險人、投資者及其它利益相關者的合法權益。

　　四、問：規(guī)范保險公司股東行為，引導其樹立正確的投資理念是大家普遍關心的問題，《指導意見》對此作出了哪些規(guī)定？

　　答：股東對保險公司經(jīng)營管理具有決定性的影響，合理的股權結構和規(guī)范的股東行為是完善保險公司治理結構的基礎。對此，《指導意見》作了兩方面的規(guī)定。一是對保險公司經(jīng)營管理能夠產(chǎn)生較大影響的主要股東應當具有良好的財務狀況和較強的持續(xù)出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東和其它利益相關者的合法權益。二是股東之間形成關聯(lián)關系的，應當主動向董事會申報。同時，保險公司要及時將這方面的情況報告中國保監(jiān)會，以加強對關聯(lián)控制和關聯(lián)交易的監(jiān)管。

　　五、問：當前董事會職能發(fā)揮不充分、“形似而神不似”的問題比較突出，《指導意見》從哪些方面著手加強保險公司董事會建設？

　　答：董事會是公司治理結構的核心。《指導意見》從四個方面加強了董事會建設。一是明確董事會職責。從加強風險防范的角度出發(fā)，明確要求保險公司董事會對內(nèi)控、風險和合規(guī)性承擔最終責任。二是強化董事責任。董事必須有足夠的時間持續(xù)關注公司經(jīng)營管理狀況，對決策事項充分審查，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。董事對董事會決議依法承擔責任，并且每年要作盡職說明。三是建立獨立董事制度。獨立董事應當維護被保險人和中小股東利益。四是在董事會下設審計委員會和提名薪酬委員會。審計委員會承擔董事會在內(nèi)控建設、風險控制和合規(guī)管理方面的具體工作。提名薪酬委員會負責審查高管人員的選任、考核和薪酬激勵，從而強化董事會在保險公司人事任免和薪酬管理方面的作用，逐步落實董事會選聘經(jīng)營管理者的職能。

　　六、問：《指導意見》如何規(guī)范管理層運作，促進保險公司穩(wěn)健經(jīng)營？

　　答：管理層是經(jīng)營行為的實施者，是保險公司治理結構的重要一環(huán)。《指導意見》從三個方面對管理層進行規(guī)范。一是健全運作機制。保險公司要制定詳細具體的工作規(guī)則，清晰界定董事會與管理層之間的關系。二是強化關鍵崗位職責。《指導意見》借鑒一些國家委任精算師制度的經(jīng)驗和做法，要求壽險公司設立總精算師職位。總精算師參與保險公司風險管理、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)負債匹配等方面的工作，及時向董事會和監(jiān)管部門報告重大風險隱患。同時，為建立有效的內(nèi)部管理機制，減少違規(guī)經(jīng)營行為，防范操作風險，《指導意見》要求保險公司設立合規(guī)負責人職位。合規(guī)負責人既向管理層負責，也向董事會負責，并負有向監(jiān)管機構及時報告公司重大違規(guī)行為的責任。三是建立相關工作部門。為落實和強化相關職能，保險公司應當根據(jù)自身條件逐步建立專門負責內(nèi)部審計、風險管理和合規(guī)管理方面工作的部門。

　　七、問：《指導意見》在公司治理結構監(jiān)管方面作了哪些創(chuàng)新？

　　答：保險公司治理結構監(jiān)管這一概念提出的時間并不長，其內(nèi)涵、手段和方式正在豐富和完善之中，《指導意見》在這方面作了一些探索，初步確定了治理結構監(jiān)管的框架體系。一是資格審查和培訓。即不僅對投資保險公司的主要股東進行資質(zhì)審查，對董事、監(jiān)事和高管人員進行任職資格管理，而且還要對股東進行風險提示，對董事、監(jiān)視和高管人員進行教育和培訓。二是非現(xiàn)場檢查。《指導意見》要求保險公司定期報告公司的內(nèi)控、風險、合規(guī)狀況和治理結構方面的情況。通過這些報告，一方面督促董事會和高管人員盡職盡責，另一方面為監(jiān)管機構及時發(fā)現(xiàn)公司存在的問題提供更多途徑。三是現(xiàn)場檢查。通過列席保險公司股東大會、董事會及其專業(yè)委員會的會議及開展專項現(xiàn)場檢查，可以深入了解保險公司在治理結構方面存在的問題，有針對性地提出整改措施。四是溝通機制。保險監(jiān)管機構與保險公司之間充分的信息交流和溝通對于改善公司治理結構具有重要作用。為更好地發(fā)揮股東的監(jiān)督約束作用，《指導意見》規(guī)定，對于一些管理層不及時向股東披露相關信息的公司，保監(jiān)會可以直接向股東反饋監(jiān)管意見。

　　八、問:貫徹《指導意見》，要做好哪幾項工作？

　　答：制度只是基礎，關鍵在于落實。下一步，我們將采取以下幾項措施，使《指導意見》得到切實貫徹執(zhí)行。一是進行培訓、檢查、指導、整改等一系列督導措施。我們將對保險公司董事、董事會秘書及高管人員進行培訓，組織其認真學習《指導意見》，提高其對規(guī)范保險公司治理結構的認識，把思想統(tǒng)一到《指導意見》上來。同時對保險公司進行一次全面的摸底調(diào)查，一方面建立保險公司治理結構資料數(shù)據(jù)庫，另一方面采取區(qū)別對待、分類指導的原則，要求保險公司對照《指導意見》的規(guī)定，結合自身實際進行整改落實。二是制定配套規(guī)章制度。《指導意見》的內(nèi)容比較原則，為了便于保險公司執(zhí)行，保監(jiān)會將盡快制定一系列配套規(guī)章，細化《指導意見》的原則規(guī)定，增強可操作性。三是各保險公司要制定規(guī)范公司治理結構的具體工作計劃，調(diào)整管理架構，轉(zhuǎn)變運作機制，修訂公司章程，分步落實《指導意見》的各項要求，不斷完善公司治理結構，逐步建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度。

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