為了貫徹落實國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》(國發[2005]34號文)和五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，促進上市公司建立、健全激勵約束機制，我會研究起草了《上市公司股權激勵規范意見》(試行)(以下簡稱《規范意見》)，擬對上市公司實施股權激勵的程序和信息披露予以規范。現將有關問題說明如下：

　　一、起草背景

　　上市公司股權分置改革試點工作完成后，我會和國資委、財政部等五部委聯合推出了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。《指導意見》指出，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵，上市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》中也明確指出，上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。

　　良好的股權激勵機制能充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關心企業的長遠發展。根據我會的調查，實踐中已有部分上市公司實施了股權激勵，但是，由于我會及其他部門均未出臺相關規則，一些公司在實施過程中出現過度分配的傾向，相應的決策程序和信息披露缺少應有規范，而更多的公司則因缺乏相關法律依據而難以建立有效的股權激勵機制，因此，亟待出臺有關規則，推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規范。

　　修訂后的《公司法》在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除；股權分置改革工作的全面展開，將逐步增強證券市場的有效性，為上市公司實施股權激勵構筑良好的市場基礎。可以說，制定上市公司股權激勵規則的條件已經具備。目前，國資管理部門也正在起草國企管理層股權激勵辦法，作為深化國有企業改革的配套措施。

　　二、《規范意見》的主要內容

　　《規范意見》以促進和規范上市公司股權激勵機制的發展為目的，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規范。

　　(一)上市公司實施股權激勵計劃的基本要求

　　股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。此外，財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃。

　　在股票來源方面，《規范意見》明確了公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份三種方式。在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準。

　　(二)股票激勵計劃

　　股票激勵計劃一般以業績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到一定期限時才能出售。《規范意見》對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定。對于其他激勵對象，激勵是否與業績掛鉤由上市公司自行安排。

　　在時間方面，《規范意見》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規定了禁售期，要求在本屆任職期內和離職后一個完整的會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業績掛鉤，克服任職期內的短期行為。對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規定。

　　(三)股票期權激勵計劃

　　股票期權的行權價格以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現行為，《規范意見》要求權利授予日與可行權日之間應保證至少1年的等待期。

　　考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《規范意見》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。

　　(四)實施程序和信息披露

　　股權激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。

　　為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《規范意見》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

　　三、對其他相關問題的說明

　　(一)采取先試點、后逐步推開的方式

　　上市公司股權激勵對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，境內上市公司開展股權激勵是一項制度創新，因此，擬采取先試點、后逐步推開的方式，試點一段時間后總結經驗，對《規范意見》加以完善，以較為穩妥地推行該項制度。

　　(二)試點期間以完成股權分置改革為實施股權激勵的前提

　　《指導意見》已明確指出，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。在股權分置情形下，上市公司股價往往不能夠反映其經營業績，高管人員的經營成果無法通過股價來體現，股權激勵難以達到預期效果。因此，試點階段只允許已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵，待全面推行后可以考慮取消該限制。

　　來源：證監會網站