11月6日上午九點半，北京財富中心27層的多功能廳里，由國資委舉辦的“新興鑄管集團有限公司董事會試點工作會議”正在進行，五位完全獨立的集團外部董事及其他六位非外部董事，與新興鑄管集團簽訂了服務合同，成為了這家公司董事會的新成員。

　　雖然已不是第一家正式啟動董事會試點工作的中央企業，但五位外部董事的全新加盟，使得這個看似平常的工作會議依舊引人注目，畢竟160多家中央企業中有外部董事參與董事會的還不過10家。國資委副主任邵寧告訴記者，以新興鑄管集團有限公司為代表的一批國有獨資公司通過試點建立規范的董事會，是國有企業領導體制的重大變化，與此同時，“央企建立規范的董事會促使了國資委權力的移交，從某種角度而言，也是國資委自身的改革。”

　　記者了解到，全新加盟新興鑄管集團的這五位外部董事，將被授予此前由國資委行使的一系列權力，比如他們將負責對公司經理人員的經營業績進行考核，并將決定經理人員的薪酬。一旦外部董事人數超過董事會全體成員的半數，國資委還將把諸如選聘經理人員、決定公司投資計劃等職權繼續移交集團董事會。

　　邵寧告訴記者，這樣的改革是必由之路，是改進國有資產監管方式和履行出資人職責方式的客觀要求。“沒有董事會，只能由國資委在企業外部對眾多中央企業進行統一的、共性的管理，很難履行好重大投資決策等職權。建立了規范的董事會，董事會作為出資人的代表進入企業內部，針對本企業情況實施個性化管理，尤其是董事們都深具企業經營管理經驗和專業技術知識，無論是重大投資決策，還是選聘、考核、獎懲經理人員，董事會都比國資委更專業、更直接、更深入、更加符合本企業的實際，監管的效果自然也更好。”

　　建立了規范的董事會，一方面國資委要向董事會移交部分權力，不干預董事會的職權；另一方面，國資委又面臨與董事會、董事有關的新的職責和新的任務。國資委目前已經出臺了外部董事、職工董事管理辦法，有關規范國資委與董事會關系的文件也已征求試點企業和各方面的意見，目前已基本成熟。

　　“下一步，國資委還打算建立對董事會、董事的評價制度，建立國資委聽取董事會報告工作制度，以及對試點企業的專人跟蹤分析制度和主動與董事會、董事溝通的制度。”邵寧表示，建立規范的董事會也意味著國資委自身的改革。

　　董事會在公司法人治理結構中處于十分重要的地位，發揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依托，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。

　　“從我國十幾年的實際情況看，國有企業建立公司法人治理結構工作取得了一定進展，但還存在一些亟待解決的問題。”邵寧表示，相當一批國有大型獨資企業是按照1988年的《企業法》設立的，沒有董事會；即使是按《公司法》設立的國有獨資公司，其董事會成員與經理人員高度重合，企業的決策權與執行權沒有分開，董事會也不能很好地發揮作用。為此，國資委在成立之初就開完善董事會制度。

　　去年10月以來，寶鋼集團、神華集團等九戶試點企業的外部董事先后到位且超過了董事會全體成員的半數。另外，國資委還選擇中國外運集團進行外部董事擔任董事長的探索，董事長已于去年底上任。目前，試點企業已擴大到19戶，外部董事人數也增加到64人，其中有30人兼任兩戶企業的外部董事。

　　邵寧告訴記者，這些試點企業實際上已經開始由過去的“一把手負責制”，轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構，決策權與執行權初步分開，董事會在決策把關、促進企業改革與發展等方面的作用開始顯現，董事會文化正在逐步形成。

　　(文章來源：經濟參考報，作者：王莉）