中新社北京四月三日電題：中國《公司法》修改迫在眉睫

　　——訪中國社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所副主任劉俊海

　　作者 阮煜琳

　　美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在日前舉行中國發(fā)展高層論壇年會(huì)上指出，中國加入世貿(mào)組織后其公司治理上還有很多工作要做。在同期舉行的北京大學(xué)金融法春季論壇上，中國經(jīng)濟(jì)法專家也提出，要解決公司治理結(jié)構(gòu)和資本分配問題，對《公司法》的修改勢在必行。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，《公司法》的修改，不僅關(guān)系到促進(jìn)和規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，也關(guān)系到中國市場經(jīng)濟(jì)和所有制關(guān)系的發(fā)展方向。據(jù)透露，新的《公司法》有望在明年人大會(huì)上頒布。那么，已經(jīng)提上立法機(jī)關(guān)議事日程的《公司法》究竟要在哪些方面進(jìn)行修改呢？

　　對此，記者日前采訪了參與《公司法》修改的經(jīng)濟(jì)法專家、中國社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所商法經(jīng)濟(jì)法室副主任劉俊海。劉俊海說，由于中國公司起步較晚，《公司法》理論研究比較薄弱，加上起草得比較倉促，致使《公司法》存在不少缺陷，尤其是中國加入世貿(mào)組織后，融合借鑒國外最先進(jìn)的立法通例、判例和學(xué)說，來完善中國的《公司法》更加具有迫切的現(xiàn)實(shí)意義。

　　劉教授說，一九九三年十二月通過的《公司法》還帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的烙印，雖然在一定時(shí)期內(nèi)對國有企業(yè)的發(fā)展起到了積極促進(jìn)作用，但顯然已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求。

　　談到《公司法》修改的必要性，他說，首先是為了吸引外資，因?yàn)椤百Y本無國界”，在世界范圍內(nèi)廣泛流動(dòng)的資本，總是傾向于流向那些法律環(huán)境比較好、投資預(yù)期比較穩(wěn)定以及投資者的權(quán)利較有保障的國家和地區(qū)，如果中國的《公司法》不作出相應(yīng)調(diào)整，國際資本就有可能流向其它國家，從而使中國錯(cuò)過難得的商業(yè)機(jī)會(huì)。

　　其次，從國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范國有公司改制、保護(hù)國家股東權(quán)的角度，《公司法》的修改也是很有必要的。

　　第三，為了改善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，要進(jìn)一步簡化公司設(shè)立和運(yùn)營中不必要的政府審批程序和公司內(nèi)部的運(yùn)作程序，以降低公司設(shè)立和運(yùn)營成本，增強(qiáng)企業(yè)在投、融資方面和開展市場交易的積極性。用這位青年法學(xué)家的話說就是，公司有了競爭力，整個(gè)民族經(jīng)濟(jì)競爭力的增強(qiáng)就有了基礎(chǔ)。

　　第四，為了保護(hù)公司安全和公司債權(quán)人，進(jìn)一步完善公司的資本制度，包括信息披露制度，強(qiáng)化債權(quán)人對公司的監(jiān)督。《公司法》要在保護(hù)交易安全、建立信用體系等方面作出努力。

　　劉教授表示，《公司法》的修改將堅(jiān)持下列原則：既要強(qiáng)調(diào)股東的權(quán)利，也要強(qiáng)化股東的足額出資義務(wù)；既要強(qiáng)調(diào)公司的贏利性，又要強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任；既要強(qiáng)化公司董事的忠實(shí)義務(wù)，也要注重保護(hù)他們的創(chuàng)業(yè)精神；既要尊重投資者的經(jīng)營自由，也要保護(hù)善意第三人和交易安全。

　　據(jù)悉，《公司法》的修改之處將達(dá)四百多處。對此，劉教授充滿信心：修改后的《公司法》將成為全球發(fā)展中國家最完善的《公司法》之一。

　　劉俊海還表示，國有企業(yè)公司制改革是一項(xiàng)復(fù)雜的社會(huì)系統(tǒng)工程，在加強(qiáng)立法的同時(shí)，還要進(jìn)一步改善執(zhí)法和司法，鏟除司法腐敗和地方保護(hù)主義，為中國國企改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展創(chuàng)造良好的法律環(huán)境。